Ci sono molte cose da considerare quando si vende un'azienda. Uno degli elementi più importanti e più difficili è spesso il prezzo di vendita. Le trattative possono impantanarsi qui, ad esempio, perché l'acquirente non è disposto a pagare abbastanza o non è in grado di ottenere finanziamenti sufficienti. Una delle soluzioni che possono essere offerte per questo è l'accordo di un earn-out agreement. Si tratta di un accordo in base al quale l'acquirente paga solo una parte del prezzo di acquisto dopo che uno o più risultati specifici sono stati raggiunti entro un certo periodo di tempo dalla data della transazione.

Un simile accordo sembra adatto anche per essere concordato se il valore della società fluttua e quindi è difficile stabilire un prezzo di acquisto. Inoltre, può essere un mezzo per bilanciare l'allocazione del rischio della transazione. Tuttavia, se sia saggio concordare un piano di earn-out dipende fortemente dalle circostanze concrete del caso e da come questo piano di earn-out viene elaborato. In questo articolo, ti diremo di più sull'accordo di earn-out e su cosa dovresti prestare attenzione.

Condizioni

In uno schema earn-out, il prezzo viene quindi mantenuto basso al momento della vendita stessa e se vengono soddisfatte alcune condizioni entro un certo periodo di tempo (solitamente 2-5 anni), l'acquirente deve pagare un importo rimanente. Queste condizioni possono essere finanziarie o non finanziarie. Le condizioni finanziarie comportano l'impostazione di un risultato finanziario minimo (noto come milestone). Le condizioni non finanziarie includono, ad esempio, che il venditore o un certo dipendente chiave continuino a lavorare per l'azienda per un certo periodo dopo il trasferimento. Si può anche pensare a obiettivi concreti come l'ottenimento di una certa quota di mercato o di una licenza.

È molto importante che le condizioni siano redatte nel modo più preciso possibile (ad esempio, per quanto riguarda la contabilità: il modo in cui vengono calcolati i risultati). Dopotutto, questo è spesso oggetto di discussione successiva. Pertanto, un accordo di earn-out spesso prevede anche altre condizioni oltre agli obiettivi e al periodo, come ad esempio come l'acquirente dovrebbe comportarsi entro il periodo, accordi sulle controversie, meccanismi di controllo, obblighi di informazione e come dovrebbe essere pagato l'earn-out.

Impegno

Il consiglio è spesso di stare attenti quando si concorda un accordo di earn-out. La visione dell'acquirente e del venditore può differire notevolmente. L'acquirente avrà spesso una visione a più lungo termine rispetto al venditore, perché quest'ultimo desidera raggiungere un earn-out massimo alla fine del termine. Inoltre, potrebbe sorgere una divergenza di opinioni tra l'acquirente e il venditore se quest'ultimo continua a lavorare in azienda.

Pertanto, in un accordo di earn-out, l'acquirente ha generalmente un obbligo di sforzo per garantire che al venditore venga pagato questo earn-out massimo. Poiché l'entità dell'obbligo di massimo sforzo dipende da quanto concordato tra le parti, è importante stipulare accordi chiari in merito. Se l'acquirente fallisce nei suoi sforzi, è possibile che il venditore ritenga l'acquirente responsabile dell'importo dei danni di cui è carente perché l'acquirente non ha esercitato sforzi sufficienti.

Vantaggi e svantaggi

Come descritto sopra, un accordo di earn-out può contenere alcune insidie. Tuttavia, ciò non significa che non vi siano vantaggi per entrambe le parti. Ad esempio, è spesso più facile per l'acquirente ottenere un finanziamento in base a un accordo di earn-out grazie alla costruzione di un prezzo di acquisto basso con un pagamento successivo. Inoltre, un prezzo di earn-out è spesso appropriato in quanto riflette il valore dell'azienda.

Infine, potrebbe essere bello che l'ex proprietario sia ancora coinvolto nell'attività con la sua competenza, anche se questo potrebbe anche causare conflitti. Il più grande svantaggio di un accordo di earn-out è che spesso sorgono controversie in seguito sull'interpretazione. Inoltre, l'acquirente potrebbe anche fare delle scelte che influenzano negativamente gli obiettivi nell'ambito del suo obbligo di sforzo. Questo svantaggio sottolinea ancora di più l'importanza di un buon accordo contrattuale.

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