Ad oggi, i Paesi Bassi hanno tre forme legali di società di persone: la società di persone, la società in nome collettivo (VOF) e la società in accomandita (CV). Sono utilizzati principalmente nelle piccole e medie imprese (PMI), nel settore agricolo e nel settore dei servizi. Tutte e tre le forme di partnership si basano su un regolamento risalente al 1838. Poiché la legge attuale è considerata molto obsoleta e non sufficiente a soddisfare le esigenze di imprenditori e professionisti in materia di responsabilità o di ingresso e uscita di soci, un Il disegno di legge sulla modernizzazione dei partenariati è sul tavolo dal 21 febbraio 2019. L'obiettivo alla base di questo disegno di legge è principalmente quello di creare un sistema moderno accessibile che faciliti gli imprenditori, offra una protezione adeguata ai creditori e la sicurezza per il commercio.
Sei il fondatore di una delle 231,000 partnership nei Paesi Bassi? O hai intenzione di creare una partnership? Quindi è saggio tenere d'occhio il disegno di legge sulla modernizzazione dei partenariati. Sebbene questo disegno di legge entrerà in vigore in linea di principio il 1 ° gennaio 2021, non è ancora stato votato alla Camera dei rappresentanti. Se il disegno di legge sulla modernizzazione dei partenariati, che è stato accolto positivamente durante la consultazione su Internet, viene effettivamente adottato dalla Camera dei rappresentanti nella forma attuale, alcune cose cambieranno per te come imprenditore in futuro. Di seguito verranno discusse alcune importanti modifiche proposte.
Distinguere professione e affari
Prima di tutto, invece di tre, solo due forme giuridiche rientreranno nella società di persone, vale a dire la società e la società in accomandita semplice, e nessuna ulteriore distinzione sarà fatta separatamente tra la società e la VOF. Per quanto riguarda il nome, la partnership e il VOF continueranno ad esistere, ma le differenze tra loro scompariranno. Come risultato del cambiamento, la distinzione esistente tra professione e impresa diventerà confusa. Se vuoi creare una partnership come imprenditore, ora devi ancora considerare quale forma giuridica sceglierai, la partnership o il VOF, come parte delle tue attività. Del resto con la partnership c'è una collaborazione che riguarda un esercizio professionale, mentre con la VOF c'è un'operazione di impresa. Una professione riguarda principalmente le professioni indipendenti in cui le qualità personali della persona che svolge il lavoro sono centrali, come notai, commercialisti, medici, avvocati. L'azienda è più nella sfera commerciale e l'obiettivo primario è realizzare un profitto. Dopo l'entrata in vigore del disegno di legge sulla modernizzazione dei partenariati, questa scelta può essere omessa.
Responsabilità
A causa del passaggio da due a tre società di persone, scomparirà anche la differenza nel contesto della responsabilità. Al momento, i partner della società in nome collettivo sono responsabili solo per parti uguali, mentre i partner della VOF possono essere ritenuti responsabili per l'intero importo. A seguito dell'entrata in vigore del disegno di legge sull'ammodernamento dei partenariati, i soci (oltre alla società) saranno tutti solidalmente responsabili dell'intero importo. Il che significa un cambiamento importante per le "ex società di persone in nome collettivo", ad esempio, contabili, notai o medici. Tuttavia, se un incarico è specificamente affidato dall'altra parte a un solo partner, anche la responsabilità ricade esclusivamente su questo partner (insieme alla società), ad eccezione degli altri partner.
In qualità di partner, vi unite alla partnership dopo l'entrata in vigore della legge sulla modernizzazione dei partenariati? In quel caso, a seguito del cambiamento, sei responsabile solo per i debiti della società che sorgeranno dopo l'iscrizione e non più anche per i debiti che erano già contratti prima di entrare. Ti piacerebbe dimettersi come partner? Successivamente verrai rilasciato entro e non oltre cinque anni dalla cessazione della responsabilità per obblighi della società. Per inciso, il creditore dovrà prima citare in giudizio la stessa partnership per eventuali debiti in sospeso. Solo se la società non è in grado di pagare i debiti, i creditori possono procedere alla responsabilità solidale dei soci.
Persona giuridica, fondazione e continuazione
Nel disegno di legge sulla modernizzazione dei partenariati, ai partenariati viene inoltre automaticamente assegnata la propria entità giuridica nel contesto delle modifiche. In altre parole: le partnership, proprio come NV e BV, diventano portatrici indipendenti di diritti e doveri. Ciò significa che i soci non diventeranno più individualmente, ma congiuntamente proprietari dei beni che appartengono alla proprietà comune. La società riceverà anche attività separate e attività liquide che non sono mescolate con le attività private dei partner. In questo modo le società di persone possono diventare proprietarie di beni immobili anche autonomamente attraverso contratti stipulati a nome della società, che non devono essere firmati ogni volta da tutti i partner, e possono facilmente trasferirli loro stessi.
A differenza di NV e BV, la legge non richiede l'intervento notarile mediante atto notarile o capitale di partenza per la costituzione di società di persone. Attualmente non esiste alcuna possibilità legale di costituire una persona giuridica senza un intervento notarile. Le parti possono creare un partenariato stipulando tra loro un accordo di cooperazione. La forma del contratto è gratuita. Un contratto di collaborazione standard è facile da trovare e scaricare online. Tuttavia, al fine di evitare incertezze e procedure costose in futuro, è consigliabile assumere un avvocato specializzato nel campo degli accordi di cooperazione. Vuoi saperne di più sull'accordo di cooperazione? Quindi contattare il Law & More specialisti.
Inoltre, il disegno di legge sulla modernizzazione delle partnership consente all'imprenditore di continuare la società dopo che un altro partner si dimette. La partnership non deve più essere sciolta prima e continuerà a esistere, salvo diverso accordo. In caso di scioglimento della società, è possibile per il restante socio continuare la società come ditta individuale. Lo scioglimento per prosecuzione delle attività comporterà un trasferimento a titolo universale. Anche in questo caso la fattura non necessita di atto notarile, ma richiede il rispetto dei requisiti formali richiesti per la consegna per il trasferimento della proprietà registrata.
Insomma, se il disegno di legge viene approvato nella sua forma attuale, non solo sarà più facile per te imprenditore avviare un'impresa sotto forma di partnership, ma anche continuarla ed eventualmente lasciarla in pensione. Tuttavia, nel contesto dell'entrata in vigore del disegno di legge sulla modernizzazione dei partenariati, è necessario tenere presenti una serie di questioni importanti riguardanti l'entità giuridica o la responsabilità. A Law & More comprendiamo che con questa nuova legislazione in arrivo potrebbero esserci ancora molte domande e incertezze sui cambiamenti. Vuoi sapere cosa significa per la tua azienda l'entrata in vigore della legge sui partenariati di modernizzazione? O vuoi rimanere informato su questo disegno di legge e altri sviluppi legali rilevanti nel campo del diritto societario? Quindi contattare Law & More. I nostri avvocati sono esperti in diritto societario e adottano un approccio personale. Sono lieti di fornirti ulteriori informazioni o consigli!