Che una fusione di azioni comporti un trasferimento di azioni delle società che si fondono è chiaro dal nome. Anche il termine fusione di attività è significativo, perché alcune attività e passività di una società vengono rilevate da un'altra società. Il termine fusione legale si riferisce all'unica forma di fusione legalmente regolamentata nei Paesi Bassi. Tuttavia, è difficile capire cosa comporti questa fusione se non si conoscono le disposizioni legali. In questo articolo, spieghiamo queste norme legali sulla fusione in modo che tu possa familiarizzare con la sua procedura e le sue conseguenze.
Che cos'è una fusione legale?
Una fusione legale si distingue per il fatto che non vengono trasferite solo azioni o attività e passività, ma l'intero capitale. C'è una società acquirente e una o più società che scompaiono. Dopo la fusione, l'attivo e il passivo della società scomparsa c are cessa di esistere. Gli azionisti della società che scompare diventano azionisti della società incorporante per effetto di legge.
Poiché una fusione legale comporta un trasferimento a titolo universale, tutti i beni, i diritti e gli obblighi sono trasferiti alla società acquirente per legge senza che siano richieste operazioni separate. Questo generalmente include contratti come affitto e locazione, contratti di lavoro e permessi. Si prega di notare che alcuni contratti contengono un'eccezione per il trasferimento a titolo universale. È pertanto opportuno esaminare le conseguenze e le implicazioni della prevista fusione per contratto. Per ulteriori informazioni sulle conseguenze della fusione per i dipendenti, consultare il nostro articolo su trasferimento di impresa.
Quali forme giuridiche possono legalmente fondersi?
Secondo la legge, due o più persone giuridiche possono procedere a una fusione legale. Queste persone giuridiche sono generalmente società per azioni private o pubbliche, ma possono anche fondersi fondazioni e associazioni. È importante, tuttavia, che le società abbiano la stessa forma giuridica se sono coinvolte altre società oltre alla BV e alla NV. In altre parole, BV A e NV B possono legalmente fondersi. Fondazione C e BV D possono fondersi solo se hanno la stessa forma giuridica (ad esempio, Fondazione C e Fondazione D). Pertanto, potrebbe essere necessario modificare la forma giuridica prima che sia possibile una fusione.
Qual è la procedura?
Pertanto, quando esistono due forme giuridiche identiche (o solo NV e BV), possono legalmente fondersi. Questa procedura funziona come segue:
- Proposta di fusione – la procedura si avvia con una proposta di fusione redatta dal consiglio di amministrazione della società incorporanda. Tale proposta viene poi firmata da tutti gli amministratori. Se manca una firma, è necessario indicarne il motivo.
- Nota esplicativa – successivamente, gli organi dovrebbero predisporre una nota esplicativa alla presente proposta di fusione, nella quale siano indicate le previste conseguenze giuridiche, sociali ed economiche della fusione.
- Deposito e annuncio – la proposta deve essere depositata presso la Camera di Commercio, unitamente agli ultimi tre conti annuali. Inoltre, la prevista fusione deve essere annunciata su un quotidiano nazionale.
- L'opposizione dei creditori – dopo l'annuncio della fusione, i creditori hanno un mese di tempo per opporsi alla fusione proposta.
- Approvazione della fusione – un mese dopo l'annuncio, spetta all'assemblea generale prendere la decisione di fondere.
- Realizzazione della fusione – entro sei mesi dall'annuncio, la fusione deve essere realizzata con il superamento del atto notarile. Entro gli otto giorni successivi la fusione legale deve essere iscritta al registro di commercio della Camera di Commercio.
quali sono i vantaggi e gli svantaggi?
Sebbene esista una procedura formale per la fusione legale, un grande vantaggio è che si tratta di una forma di ristrutturazione abbastanza semplice. L'intero capitale viene trasferito alla società acquirente e le restanti società scompaiono. Ecco perché questa forma di fusione è frequentemente utilizzata all'interno di gruppi aziendali. La cessione a titolo generale è svantaggiosa se si vuole avvalersi della possibilità della “raccolta delle ciliegie”. Non solo i vantaggi della società, ma anche gli oneri saranno trasferiti durante una fusione legale. Ciò può anche comportare passività sconosciute. Pertanto, è importante considerare attentamente quale forma di fusione si adatta meglio a quella che hai in mente.
Come hai letto, una fusione legale, a differenza di una fusione di azioni o società, è una procedura legalmente regolamentata in base alla quale avviene una fusione legale completa di società in cui tutte le attività e le passività vengono trasferite per legge. Non sei sicuro che questa forma di fusione sia la più adatta alla tua azienda? Allora per favore contatta Law & More. I nostri avvocati sono specializzati in fusioni e acquisizioni e saranno lieti di consigliarti quale fusione è più adatta alla tua azienda, quali sono le conseguenze per la tua azienda e quali passi devi intraprendere.