Nel 2012, la legge sulle BV (società private) è stata semplificata e resa più flessibile. Con l'entrata in vigore della Legge sulla Semplificazione e Flessibilità della Legge BV, agli azionisti è stata data la possibilità di regolamentare i loro rapporti reciproci, in modo da creare più spazio per adattare la struttura della società alla natura della società e al rapporto di collaborazione degli azionisti. In linea con questa semplificazione e flessibilizzazione della legge BV, la modernizzazione della legge NV (società per azioni) è ora in cantiere. In questo contesto, la proposta legislativa Modernizzazione della legge NV e un rapporto uomini / donne più equilibrato mira prima di tutto a rendere la legge NV più semplice e flessibile, in modo che le attuali esigenze di molte grandi società per azioni (NV), quotate o meno , possono essere soddisfatte. Inoltre, la proposta legislativa mira a rendere più equilibrato il rapporto tra il numero di uomini e donne ai vertici delle grandi imprese. Di seguito vengono discussi i cambiamenti che gli imprenditori possono aspettarsi nel prossimo futuro rispetto ai due temi appena citati.
I soggetti per la revisione della legge NV
La revisione della legge NV riguarda generalmente le regole che gli imprenditori percepiscono nella pratica come inutilmente restrittive, secondo le note esplicative della proposta. Uno di questi colli di bottiglia è, ad esempio, la posizione degli azionisti di minoranza. A causa della grande libertà di organizzazione che esiste attualmente, corrono il rischio di essere svantaggiati dalla maggioranza, poiché devono conformarsi alla maggioranza, soprattutto quando si tratta di prendere decisioni in un'assemblea generale. Al fine di evitare che gli importanti diritti degli azionisti (di minoranza) siano in gioco o che gli interessi degli azionisti di maggioranza vengano abusati, la proposta della legge sulla modernizzazione NV protegge l'azionista di minoranza richiedendo, ad esempio, il suo consenso.
Un altro collo di bottiglia è il capitale sociale obbligatorio. Su questo punto la proposta prevede un alleggerimento, ovvero che il capitale sociale previsto dallo statuto, essendo la somma dei valori nominali del numero complessivo delle azioni, non sarà più obbligatorio, così come con la BV. L'idea alla base di questo è che con l'abolizione di questo obbligo, gli imprenditori che utilizzano la forma giuridica di una società per azioni (NV) avranno più spazio per raccogliere capitali, senza che lo statuto debba essere prima modificato. Se lo statuto prevede un capitale sociale, un quinto di questo deve essere stato emesso ai sensi del nuovo regolamento. I requisiti assoluti di capitale emesso e versato rimangono invariati in termini di contenuto e devono ammontare entrambi a € 45,000.
Inoltre, un concetto ben noto nel diritto BV: azioni di una designazione specifica sarà anche inserito nella nuova legge NV. Una designazione specifica può quindi essere utilizzata per attribuire diritti specifici alle azioni all'interno di una (o più) classi di azioni, senza la necessità di creare una nuova classe di azioni. I diritti esatti coinvolti dovranno essere specificati ulteriormente nello statuto. In futuro, ad esempio, al titolare di azioni ordinarie con designazione speciale potrà essere attribuito un diritto speciale di controllo come descritto nello statuto.
Un altro punto importante della legge NV, la cui modifica è inclusa nella proposta, riguarda i diritti di voto dei pegni e degli usufruttuari. La variazione è dovuta al fatto che sarà possibile concedere il diritto di voto anche a un pegno o usufruttuario in un secondo momento. Anche tale emendamento è in linea con la vigente normativa BV e, secondo le note esplicative della proposta, risponde all'esigenza apparentemente in atto da tempo. Inoltre, la proposta mira a chiarire ulteriormente in questo contesto che la concessione del diritto di voto in caso di diritto di pegno su azioni può avvenire anche a condizione sospensiva al momento della costituzione.
Inoltre, la proposta di Modernization of NV Law contiene una serie di modifiche riguardanti processo decisionale. Uno dei cambiamenti importanti riguarda, ad esempio, il processo decisionale al di fuori della riunione, che è particolarmente importante per i NV che sono collegati in un gruppo. Secondo la normativa vigente, le deliberazioni possono essere prese fuori assemblea solo se lo statuto lo consente, non è affatto possibile se la società ha azioni al portatore o ha emesso certificati e la delibera deve essere presa all'unanimità. In futuro, con l'entrata in vigore della proposta, sarà possibile prendere decisioni al di fuori della riunione come punto di partenza, a condizione che tutte le persone con diritti di riunione abbiano acconsentito. Inoltre, la nuova proposta ha anche la prospettiva di incontrarsi al di fuori dei Paesi Bassi, il che è vantaggioso per gli imprenditori con NV operanti a livello internazionale.
Infine, i costi relativi alla costituzione sono discussi nella proposta. A tal proposito, la nuova proposta di Modernizzazione della Legge NV apre la possibilità che la società sia tenuta a pagare tali costi nell'atto costitutivo. Di conseguenza, la ratifica separata degli atti costitutivi pertinenti da parte del consiglio viene aggirata. Con questa modifica, l'obbligo di dichiarare le spese di costituzione al Registro di commercio potrebbe essere cancellato per il NV, così come è accaduto con il BV.
Un rapporto maschio / femmina più equilibrato
Negli ultimi anni la promozione delle donne ai vertici è stata un tema centrale. Tuttavia, la ricerca sui risultati ha dimostrato che sono alquanto deludenti, così che il governo olandese si sente obbligato a utilizzare questa proposta per promuovere l'obiettivo di un maggior numero di donne al vertice della comunità imprenditoriale con la modernizzazione della legge NV e il rapporto uomini / donne . L'idea alla base di questo è che la diversità nelle migliori aziende può portare a decisioni e risultati di business migliori. Al fine di ottenere pari opportunità e posizione di partenza per tutti nel mondo degli affari, nella proposta pertinente vengono prese due misure. In primo luogo, anche le grandi società per azioni saranno tenute a formulare cifre target adeguate e ambiziose per il consiglio di amministrazione, il consiglio di sorveglianza e il sub-top. Inoltre, secondo la proposta, devono anche elaborare piani concreti per attuarli ed essere trasparenti sul processo. Il rapporto uomini-donne nel consiglio di sorveglianza delle società quotate deve crescere fino ad almeno un terzo del numero degli uomini e un terzo del numero delle donne. Ad esempio, un consiglio di sorveglianza di tre persone è composto in modo equilibrato se comprende almeno un uomo e una donna. In questo contesto, ad esempio, la nomina di un membro del consiglio di sorveglianza che non concorre ad una rappresentanza di almeno il 30% m / f, tale nomina è nulla e non avvenuta. Ciò non significa, tuttavia, che il processo decisionale a cui ha partecipato un membro del consiglio di sorveglianza invalidato sia interessato dalla nullità.
In generale, la revisione e la modernizzazione della legge NV significa uno sviluppo positivo per la società che soddisfa le esigenze esistenti di molte società per azioni. Tuttavia, ciò non altera il fatto che una serie di cose cambierà per le società che utilizzano la forma giuridica di una società per azioni (NV). Vuoi sapere cosa significano concretamente questi cambiamenti imminenti per la tua azienda o qual è la situazione del rapporto uomini / donne all'interno della tua azienda? Hai altre domande sulla proposta? O vuoi semplicemente rimanere informato sulla modernizzazione della legge NV? Quindi contattare Law & More. I nostri avvocati sono esperti nel campo del diritto societario e sono felici di fornirti consulenza. Terremo d'occhio anche ulteriori sviluppi per te!