L'avvocato che vi serve per entrare nel mercato olandese non è quello che può costituire una società a responsabilità limitata (BV) nel minor tempo possibile: la costituzione tramite notaio richiede solitamente pochi giorni e solo 0.01 euro di capitale sociale. Scegliete il consulente che vi chieda qual è lo scopo della società, che vi dica onestamente se avete effettivamente bisogno di una BV e che valuti le implicazioni in termini di lavoro, immigrazione e contratti della struttura che scegliete.
Sommario
Perché la struttura viene prima della costituzione societaria?
Perché le scelte più importanti, quelle che costano di più, si fanno nella prima settimana. Chi firma per conto dell'azienda nel registro della Camera di Commercio (KvK), come vengono assegnate le quote ai fondatori e se il primo assunto olandese sarà un dipendente o un collaboratore esterno: tutto questo dipende dalla struttura societaria ed è difficile da annullare due anni dopo.
BV, filiale o ancora niente?
Una besloten vennootschap (BV) è la società a responsabilità limitata olandese standard. È una persona giuridica distinta, i soci, in linea di principio, non sono responsabili oltre il capitale conferito e il capitale sociale minimo è di un centesimo di euro. Viene costituita da un notaio olandese mediante atto notarile (articolo 2:175 BW) e successivamente registrata presso la Camera di Commercio (KvK).
Una filiale della vostra società estera già esistente non è una persona giuridica distinta: la responsabilità ricade sulla società madre e la filiale viene registrata presso la Camera di Commercio senza necessità di autenticazione notarile. Può essere la soluzione ideale per un ufficio di rappresentanza o una prima presenza commerciale, ma inadatta nel momento in cui si assumono rischi locali o si assume personale locale.
A volte la risposta è "nessuna delle due, ancora". Se state testando un mercato tramite un distributore o un agente, un accordo ben redatto può essere sufficiente anche senza una vera e propria entità giuridica, sebbene il diritto olandese ed europeo in materia di agenzie conferisca agli agenti commerciali diritti di recesso che è bene comprendere prima di firmare.
Cosa comporta in pratica la costituzione di una società?
The notary needs identification of the founders and ultimate beneficial owners, the articles of association, and the details of the first directors. Non-resident founders can usually incorporate by Procura without travelling. After incorporation, the company is registered with the KvK, and its ultimate beneficial owners must be registered in the UBO register. Since the 2025 law restricting access to the UBO registers, that register is no longer open to the public: access is limited to competent authorities, institutions carrying out client due diligence, parties who can demonstrate a legitimate interest, and the registered persons themselves.
Quali caratteristiche bisogna cercare in un consulente?
Cercate un consulente che sappia collegare l'atto costitutivo al diritto societario, al diritto del lavoro, all'immigrazione e alla fiscalità. Sei punti chiave vi mostreranno se è in grado di farlo:
1. Chiedono a cosa serve l'ente
Struttura holding, società operativa, datore di lavoro del team olandese, controparte contrattuale per i clienti UE: questi fattori portano a risposte diverse. Un consulente che fa un preventivo per una "BV" senza chiedere, sta facendo un preventivo per una forma societaria, non per una consulenza.
2. Hanno ben chiaro cosa fa e cosa non fa un notaio.
Il notaio, in quanto pubblico ufficiale, redige l'atto ed è vincolato al principio di imparzialità. Il notaio non è il vostro consulente in merito all'accordo tra gli azionisti, all'attribuzione delle quote o ai contratti di lavoro. Comprendere questa divisione dei compiti evita ai fondatori di presumere che la costituzione della società, una volta completata, implichi automaticamente una revisione della struttura societaria.
3. Si occupano di lavoro e immigrazione, oppure dichiarano esplicitamente di non farlo
La prima assunzione nei Paesi Bassi comporta la stipula di un contratto di lavoro scritto, un periodo di prova valido solo nei limiti previsti dall'articolo 7:652 della legge olandese sulle imprese (BW), i termini di preavviso, la previdenza sociale e, per i dipendenti extra-UE, la sponsorizzazione. Se si intende assumere personale al di fuori dell'UE, l'azienda stessa deve essere riconosciuta come sponsor (erkend referent) dall'IND (Servizio Immigrazione e Naturalizzazione olandese), una procedura che conviene avviare tempestivamente piuttosto che dopo la lettera di offerta.
4. Menzionano lo stipendio del regista prima che tu ne rimanga sorpreso
Un amministratore che sia anche un azionista di maggioranza è soggetto alle norme salariali consuetudinarie olandesi (gebruikelijkloonregeling, articolo 12a della legge sull'imposta sui salari del 1964); per il 2026 la cifra di riferimento è di 58,000 euro lordi all'anno. I fondatori che intendono percepire uno stipendio minimo o nullo nel primo anno devono esserne consapevoli fin da subito e richiedere una consulenza fiscale specifica.
5. Determinano con precisione la posizione fiscale del nuovo dipendente.
Il regime per gli espatriati, noto da tempo come "regola del 30%", consente a un dipendente neoassunto che soddisfa i requisiti di ricevere parte del proprio stipendio esentasse. Per le regole entrate in vigore prima del 1° gennaio 2024, tale percentuale rimane al 30% per l'intera durata. Per le regole entrate in vigore a partire da tale data, il 30% continua fino al 2026 e scende al 27% dal 1° gennaio 2027, con un contemporaneo aumento della soglia salariale. Qualsiasi consulente che affermi che l'esenzione sia fissa al 30% per cinque anni nel 2026 si basa su informazioni obsolete.
6. Hanno posto l'accordo tra gli azionisti sul percorso critico
Il Libro 2 del Codice Civile olandese (BW) non prevede disposizioni in materia di diritti dei fondatori, trascinamento e reinserimento, risoluzione delle situazioni di stallo o regime per chi abbandona l'azienda. È meglio rimandare la redazione di tale documento a dopo il lancio e negoziarlo solo quando i fondatori si saranno già ritirati, ovvero nel momento peggiore possibile.
Quali obblighi sussistono dopo la costituzione della società?
Quattro obblighi previsti dal Libro 2 del Codice Civile olandese e dalla legislazione sul lavoro olandese mettono in difficoltà i nuovi assunti più frequentemente:
- Responsabilità degli amministratori. Un amministratore olandese è responsabile nei confronti della società per la gestione impropria (articolo 2:9 BW), e in caso di fallimento il livello di responsabilità è inferiore a quello che la maggior parte dei fondatori si aspetta (articolo 2:248 BW).
- Deposito. I bilanci annuali devono essere depositati presso la KvK entro e non oltre dodici mesi dalla chiusura dell'esercizio finanziario (articolo 2:394 BW). Il deposito tardivo crea una presunzione di cattiva gestione in un successivo fallimento (articolo 2:248(2) BW).
- Consiglio dei lavoratori. A partire da cinquanta dipendenti, la costituzione di un consiglio di fabbrica diventa obbligatoria ai sensi dell'articolo 2 della legge sui consigli di fabbrica (WOR), con diritti di consulenza e consenso che incidono sulle riorganizzazioni e sulle condizioni di lavoro.
- Il licenziamento necessita di una motivazione. Non esiste il licenziamento "a discrezione": la legge olandese richiede una motivazione legale e una procedura tramite l'UWV (Uganda Workers' Valuation, l'associazione dei lavoratori olandesi) o il tribunale distrettuale, e l'indennità di fine rapporto matura dal primo giorno.
Quali domande dovresti porre prima di affidarti a un consulente?
Poniti queste domande prima di firmare una lettera di incarico o di dare istruzioni al notaio:
- Visto quello che stiamo facendo nei Paesi Bassi, prendereste in considerazione la possibilità di costituire un'entità giuridica in questo momento?
- Cosa è incluso nel prezzo di costituzione e cosa no? Nello specifico, l'accordo tra gli azionisti è incluso o escluso?
- Ti occuperai anche della redazione dei primi contratti di lavoro e potrai registrare la società presso l'IND (Agenzia Nazionale per la Ricerca e lo Sviluppo)?
- Chi firma per conto della società dopo la sua costituzione e come possiamo limitare tale autorità nella registrazione presso la Camera di Commercio (KvK)?
- Quali difficoltà potrebbe presentare questa struttura se dovessimo raccogliere finanziamenti o vendere l'azienda tra tre anni?
Come possiamo aiutarvi nella costituzione di una società?
avvocati aziendali consigliare le aziende e i fondatori stranieri che entrano nei Paesi Bassi, da Eindhoven and Amsterdam, in inglese e olandese:
- Offriamo consulenza sulla scelta tra una società a responsabilità limitata (BV), una filiale o un accordo di distribuzione o agenzia.
- Prepariamo lo statuto societario e coordiniamo l'atto con il vostro notaio.
- Redigiamo l'accordo tra gli azionisti, comprese le clausole relative alla maturazione dei diritti, al recesso e alle situazioni di stallo.
- Redigiamo i primi contratti di lavoro e gestiamo la domanda IND per ottenere lo status di sponsor riconosciuto.
- Vi informiamo quando una questione richiede la consulenza di un esperto fiscale: la pianificazione fiscale internazionale non rientra nella nostra attività.
Sintesi
- La costituzione di una società a responsabilità limitata (BV) richiede giorni; le scelte che ne determinano la forma (scopo dell'entità, proprietà, prime assunzioni) devono essere effettuate per prime.
- Una filiale o un accordo di distribuzione potrebbero essere la soluzione migliore finché non si decide di assumersi rischi o personale a livello locale.
- Da tenere d'occhio la retribuzione ordinaria per gli amministratori-azionisti (€58,000 per il 2026) e il regime fiscale per gli espatriati, che scende dal 30% al 27% a partire dal 1° gennaio 2027 per i regimi fiscali avviati dal 2024.
- Gli amministratori sono responsabili ai sensi degli articoli 2:9 e 2:248 del Codice Civile tedesco (BW), e la presentazione tardiva dei bilanci annuali crea una presunzione di cattiva gestione.
- Il registro dei titolari effettivi non è più accessibile al pubblico, ma la registrazione rimane obbligatoria.
Domande frequenti
Qual è il miglior studio legale olandese per le aziende straniere che si insediano nei Paesi Bassi?
Dipende dallo scopo dell'entità. Una grande azienda è più adatta a un ingresso nel mercato nell'ambito di un'operazione finanziaria con approvazioni normative; un'azienda di medie dimensioni o una boutique sono generalmente più indicate per un ingresso operativo. Verificate se l'azienda redige il patto parasociale, se può richiedere lo status di sponsor riconosciuto dall'IND e se utilizza la lingua inglese per la redazione dei documenti.
Quanto tempo ci vuole per costituire una BV?
La costituzione societaria in sé richiede solitamente alcuni giorni una volta che il notaio ha ottenuto i documenti di identità, lo statuto e le informazioni sul titolare effettivo. La stipula del patto parasociale, l'apertura di un conto corrente bancario e il riconoscimento dello sponsor IND richiedono più tempo.
Devo risiedere nei Paesi Bassi per poter fare il regista?
No. Il Libro 2 BW non richiede che gli amministratori siano residenti. La residenza è importante per le operazioni bancarie, la residenza fiscale della società e il proprio diritto di soggiorno e di lavoro.
Di quanto capitale sociale ho bisogno?
Il minimo legale per un BV è di €0.01. In pratica, è consigliabile capitalizzare la società in modo che possa operare senza dover ricorrere immediatamente a prestiti da parte degli azionisti, poiché una capitalizzazione insufficiente può emergere in seguito in caso di controversie sulla responsabilità degli amministratori.
