I consigli di amministrazione si trovano ad affrontare crescenti pressioni da parte di autorità di regolamentazione, azionisti, dipendenti e della società in generale. Nuove regole di reporting ESG, leggi più severe sulla protezione dei dati, attivismo degli azionisti e tecnologia in rapida evoluzione hanno trasformato la governance da una semplice verifica della conformità a una sfida strategica. Sbagliare significa rischiare responsabilità legali, danni alla reputazione e perdita di opportunità di business.
Questo articolo illustra sei sfide di governance aziendale che consigli di amministrazione e dirigenti nei Paesi Bassi dovranno affrontare nel 2025. Imparerai come costruire un quadro di governance giuridicamente solido, migliorare la supervisione del consiglio di amministrazione, bilanciare gli interessi contrastanti degli stakeholder, gestire la conformità e il rischio legale, integrare i criteri ESG nelle tue operazioni e supervisionare la governance della tecnologia e dei dati. Ogni sezione fornisce passaggi pratici da intraprendere immediatamente, insieme ad approfondimenti sui requisiti legali olandesi e dell'UE. Che tu stia rafforzando una struttura di governance esistente o creandone una da zero, queste soluzioni ti aiuteranno a soddisfare i tuoi obblighi legali, proteggendo al contempo il futuro della tua organizzazione.
1. Costruire un quadro di governance giuridicamente solido
Il quadro di governance definisce le modalità con cui l'organizzazione prende decisioni, assegna l'autorità e responsabilizza la leadership. Senza una solida base giuridica , gli amministratori e l'azienda sono esposti a responsabilità personali, sanzioni normative e controversie interne. Una delle sfide più urgenti in materia di corporate governance nel 2025 è garantire che il quadro di governance sia conforme all'evoluzione della legislazione olandese, alle direttive UE e alle normative di settore, pur rimanendo sufficientemente pratico da supportare la strategia aziendale.
Comprendere i doveri legali degli amministratori e dei dirigenti
Gli amministratori hanno doveri fiduciari nei confronti della società, inclusi gli obblighi di diligenza e lealtà previsti dal diritto civile olandese. Devono agire nel migliore interesse della società , non nel proprio interesse personale o in quello di un singolo azionista. Ciò significa prendere decisioni informate, evitare conflitti di interesse ed esercitare un giudizio indipendente. Dirigenti e amministratori delegati sono soggetti a obblighi simili ed entrambi i gruppi possono essere ritenuti personalmente responsabili per violazioni che arrechino danno alla società, ai creditori o agli azionisti. Comprendere questi doveri è il primo passo per costruire un quadro di riferimento che tuteli sia l'organizzazione che la sua leadership.
Allineamento con i codici di governance olandesi e dell'UE
Il Codice olandese di corporate governance si applica alle società quotate in borsa, ma funge anche da punto di riferimento per le migliori prassi per le società private. È necessario applicare i suoi principi in materia di ruoli del consiglio di amministrazione, gestione del rischio, audit e remunerazione secondo il principio "rispetta o spiega". Oltre ai codici nazionali, le direttive UE sui diritti degli azionisti, la trasparenza e la rendicontazione di sostenibilità definiscono ora i requisiti di governance in tutti gli Stati membri. Allineare il proprio quadro normativo sia agli standard olandesi che a quelli dell'UE riduce il rischio legale e trasmette credibilità agli investitori e ai partner.
Mettere in atto i documenti fondamentali di governance
Lo statuto sociale definisce la struttura giuridica della vostra società e stabilisce i diritti degli azionisti, le procedure di voto e la composizione del consiglio di amministrazione. È inoltre necessario un regolamento interno che chiarisca l'autorità decisionale, le procedure in materia di conflitto di interessi e le linee gerarchiche. Gli accordi tra azionisti possono integrare lo statuto, disciplinando i diritti di prelazione, le clausole di recesso e la risoluzione delle controversie. Questi documenti costituiscono la base giuridica del vostro quadro di governance e devono essere costantemente aggiornati man mano che la vostra azienda cresce o che la legge subisce delle modifiche.
Come Law & More rafforza la tua governance
Law & More ti aiuta a redigere, rivedere e aggiornare tutti i documenti di governance fondamentali per soddisfare i requisiti legali olandesi e riflettere le esigenze specifiche della tua azienda. Ti consigliamo su doveri degli amministratori, strutturare i regolamenti del consiglio di amministrazione e garantire che il quadro normativo sia allineato ai codici applicabili e al diritto dell'UE. Quando sorgono controversie o le autorità di regolamentazione pongono domande, hai a disposizione un struttura di governance legalmente difendibile già in atto.
Un quadro di governance ben strutturato previene le controversie prima che si verifichino e protegge i dirigenti quando sorgono difficoltà.
2. Migliorare la composizione e la supervisione del consiglio di amministrazione
L'efficacia del consiglio di amministrazione dipende dalla presenza delle persone giuste nei ruoli giusti, con chiari meccanismi di responsabilità. Una composizione inadeguata del consiglio porta al pensiero di gruppo, a punti ciechi nella supervisione dei rischi e all'incapacità di contestare il management quando necessario. Una delle sfide più persistenti in materia di corporate governance è la creazione di un consiglio che sappia bilanciare competenza, indipendenza e diversità, garantendo al contempo la continuità attraverso una successione pianificata. È fondamentale affrontare questa sfida in modo deliberato, altrimenti si dovranno accettare le conseguenze quando le crisi metteranno a nudo le debolezze del consiglio.
Identifica le competenze e la diversità di cui il tuo consiglio ha bisogno
Iniziate con una matrice delle competenze che metta a confronto le attuali competenze del consiglio di amministrazione con le competenze di cui la vostra azienda ha bisogno per attuare la propria strategia e gestire i rischi. Dovreste individuare le lacune in aree come la supervisione finanziaria, la tecnologia, i criteri ESG, gli aspetti legali o i mercati internazionali. La diversità va oltre il genere e la nazionalità; avete bisogno di diversità cognitiva, di esperienze settoriali diversificate e di amministratori che mettano in discussione le ipotesi anziché rafforzarle. Utilizzate questa valutazione per orientare le vostre prossime nomine e assicurarvi che il vostro consiglio di amministrazione sia in grado di supervisionare un contesto aziendale sempre più complesso.
Garantire l'indipendenza e gestire i conflitti di interesse
Gli amministratori indipendenti forniscono la distanza critica necessaria per contestare il management e tutelare gli interessi degli azionisti. Gli standard di governance olandesi raccomandano che almeno la metà dei membri del consiglio di sorveglianza sia indipendente, ovvero che non abbia legami finanziari o personali che possano compromettere il loro giudizio. È necessario stabilire una politica sui conflitti di interesse che imponga agli amministratori di dichiarare immediatamente i potenziali conflitti e di astenersi dalle decisioni in merito. Documentate tali dichiarazioni e astensioni per dimostrare una corretta governance qualora dovessero sorgere controversie in futuro.
Rafforzare i comitati del consiglio e la valutazione
I comitati del consiglio di amministrazione consentono una supervisione più approfondita in aree specializzate come la revisione contabile, la remunerazione e le nomine. È opportuno definire per iscritto il mandato, la composizione e gli obblighi di rendicontazione di ciascun comitato. Le valutazioni periodiche del consiglio di amministrazione aiutano a individuare tempestivamente le disfunzioni e ad affrontare i problemi di performance prima che si aggravino. Valutate la possibilità di avvalervi di facilitatori esterni ogni pochi anni per ottenere un feedback sincero che le valutazioni interne potrebbero non cogliere.
Un consiglio di amministrazione efficace valuta se stesso con lo stesso rigore con cui valuta il management.
Pianificare la successione per i ruoli chiave nel consiglio di amministrazione e nei dirigenti
La pianificazione della successione previene le lacune nella governance che rendono l'azienda vulnerabile durante le fasi di transizione. È necessario un processo che identifichi i potenziali successori per i presidenti del consiglio di amministrazione, i presidenti dei comitati e i dirigenti esecutivi, unitamente a piani di sviluppo per prepararli. I piani di successione d'emergenza per le dimissioni improvvise devono essere documentati e rivisti annualmente. I consigli di amministrazione che trascurano la successione spesso si trovano a dover colmare le lacune in situazioni critiche sotto pressione, con conseguenti nomine inadeguate e falle nella governance.
3. Bilanciare azionisti e stakeholder
È necessario destreggiarsi tra le esigenze contrastanti degli azionisti che desiderano rendimenti, dei dipendenti che necessitano di un trattamento equo, dei clienti che si aspettano pratiche commerciali responsabili e delle comunità colpite dalle vostre attività. Il mancato equilibrio tra questi interessi genera controversie legali , crisi di reputazione e paralisi strategica. Tra le sfide più complesse in materia di corporate governance odierna vi è la gestione dei diritti degli azionisti, nel rispetto al contempo degli obblighi più ampi nei confronti degli stakeholder, previsti dalla legge olandese e dai nuovi standard di sostenibilità dell'UE.
Mappa i tuoi principali azionisti e gruppi di stakeholder
Identificate tutte le categorie di azionisti e i loro specifici diritti ai sensi dello statuto e degli accordi tra azionisti. Dovreste documentare il potere di voto, le preferenze sui dividendi, i diritti di nomina nel consiglio di amministrazione e il potere di veto di ciascun gruppo. Oltre agli azionisti, mappate i gruppi di stakeholder che possono influenzare o essere influenzati in modo significativo dalla vostra attività, inclusi dipendenti, fornitori, creditori, autorità di regolamentazione e comunità locali. Comprendere queste relazioni vi aiuta ad anticipare i conflitti e a progettare processi di governance che tutelino gli interessi legittimi senza paralizzare il processo decisionale.
Utilizzare accordi tra azionisti per prevenire controversie
Accordi tra azionisti consentono di affrontare questioni delicate che gli statuti non possono trattare adeguatamente, come i diritti di tag-along e drag-along, le restrizioni al trasferimento, la risoluzione delle situazioni di stallo e le disposizioni di compravendita. È possibile stabilire chiaramente meccanismi di risoluzione delle controversie attraverso clausole di mediazione o arbitrato che tengono i conflitti fuori dai tribunali. Law & More redige questi accordi per proteggere gli azionisti di maggioranza e di minoranza, preservando al contempo la tua capacità di prendere decisioni operative in modo efficiente.
Gestire correttamente le riunioni generali e il processo decisionale
Ai sensi della legge olandese sulle società , le assemblee generali richiedono un preavviso adeguato, il quorum, procedure per l'ordine del giorno e protocolli di voto. È necessario documentare tutte le delibere, redigere i verbali e assicurarsi che le decisioni superino le soglie richieste per le questioni ordinarie e straordinarie. Errori nelle procedure di assemblea possono invalidare decisioni chiave ed esporre gli amministratori a richieste di risarcimento.
La conformità procedurale protegge le decisioni sostanziali da successive contestazioni legali.
Gestire legalmente l'attivismo e i conflitti degli azionisti
Gli azionisti attivisti possono richiedere posti nel consiglio di amministrazione, modifiche strategiche o indagini speciali. È necessario disporre di processi chiari per valutare equamente le loro proposte, tutelando al contempo gli interessi a lungo termine dell'azienda. Quando i conflitti si trasformano in controversie relative a cattiva gestione o oppressione degli azionisti di minoranza, disporre di processi di governance documentati e di una consulenza legale indipendente aiuta a difendere le decisioni prese e a risolvere i conflitti prima che sfocino in contenzioso.
4. Gestire la conformità e il rischio legale
Le violazioni delle norme e i rischi legali non gestiti distruggono il valore per gli azionisti, innescano procedimenti di controllo e espongono gli amministratori a responsabilità personali. Ci si trova ad affrontare obblighi sovrapposti derivanti dal diritto societario olandese, dagli enti regolatori di settore, dalle autorità fiscali, dalle norme sulla protezione dei dati e dalle direttive UE in continua evoluzione. Una delle sfide operative più impegnative in materia di corporate governance è la creazione di un sistema che identifichi, valuti e controlli i rischi legali e di conformità in tutta l'organizzazione, tenendo il passo con i cambiamenti normativi e la crescita aziendale.
Costruire un quadro integrato di conformità e rischio
È necessario un quadro di riferimento unico e coerente che mappi tutti gli obblighi legali applicabili, ne valuti l'impatto sulla vostra attività e assegni chiaramente la responsabilità della conformità. Il vostro quadro di riferimento dovrebbe integrare la gestione del rischio legale con i processi di rischio operativo, finanziario e strategico, anziché trattare la conformità come una semplice lista di controllo separata. Questo approccio integrato vi aiuta a individuare le connessioni tra i rischi che i singoli dipartimenti non riescono a rilevare e ad allocare le risorse alle aree con la maggiore esposizione legale.
Chiarire i ruoli per la conformità, il rischio e l'audit interno
L'ambiguità su chi fa cosa crea lacune in cui i rischi non vengono gestiti correttamente o gli sforzi duplicati sprecano risorse. È necessario definire le tre linee di difesa : le unità aziendali sono responsabili della gestione dei rischi, le funzioni di conformità e gestione del rischio forniscono supervisione e orientamento, e l'audit interno fornisce una garanzia indipendente. Documentate per iscritto questi ruoli e assicuratevi che ogni funzione abbia l'autorità, le risorse e l'accesso diretto al consiglio di amministrazione necessari per operare in modo efficace.
Affrontare le normative specifiche del settore e transfrontaliere
Norme specifiche del settore nei settori della finanza, della sanità, dell'energia, dei trasporti o della tecnologia impongono obblighi che vanno oltre il diritto societario generale. Se si opera oltre confine, ci si trova ad affrontare molteplici regimi normativi con requisiti contrastanti. Law & More ti aiuta a mappare le normative di settore, a identificare gli obblighi di conformità transfrontalieri e a strutturare le tue operazioni per soddisfare standard legali divergenti senza inutili duplicazioni.
Monitorare, documentare e segnalare le decisioni sui rischi
Il vostro consiglio di amministrazione deve ricevere regolarmente report di conformità e di rischio che evidenzino le esposizioni significative, le carenze nei controlli e gli sviluppi normativi emergenti. È necessario documentare le decisioni chiave in materia di rischio , comprese le motivazioni per l'accettazione o la mitigazione di rischi specifici, al fine di dimostrare una corretta governance qualora in futuro le autorità di regolamentazione o i soggetti coinvolti in controversie legali mettano in discussione il vostro giudizio.
La documentazione dimostra che hai esercitato un'adeguata supervisione quando qualcuno contesta le tue decisioni in materia di rischi a posteriori.
5. Integrare ESG e sostenibilità nella governance
Le considerazioni ambientali, sociali e di governance (ESG) sono passate da una rendicontazione volontaria a obblighi legali vincolanti in tutta l'UE. Ora le aziende sono soggette a requisiti di informativa ESG vincolanti ai sensi della Direttiva sulla rendicontazione di sostenibilità aziendale (CSRD) e a obblighi di due diligence sulla catena di fornitura ai sensi delle normative emergenti. Una delle sfide di governance aziendale in più rapida evoluzione è la trasformazione dell'ESG da mera comunicazione a funzione centrale di governance, con supervisione del consiglio di amministrazione, responsabilità del management e sistemi di dati affidabili in grado di resistere al controllo normativo e alle richieste degli investitori.
Comprendere i nuovi obblighi ESG e le regole di rendicontazione
A partire dal 2025, la Direttiva sulla sostenibilità ( CSRD) richiede alle grandi aziende e alle PMI quotate di redigere report dettagliati sulla sostenibilità, che coprano impatti ambientali, questioni sociali, diritti umani e fattori di governance. È necessario applicare gli Standard europei di rendicontazione di sostenibilità (ESRS) , che impongono la divulgazione della strategia di sostenibilità, dei rischi, delle opportunità e degli indicatori di performance. Le aziende olandesi sono inoltre soggette ad obblighi di due diligence in merito ai rischi ambientali e ai diritti umani lungo la catena di fornitura. Comprendere quali norme si applicano alla propria organizzazione e quando entrano in vigore è il primo passo per costruire una governance ESG conforme.
Assegnare responsabilità ESG a livello di consiglio di amministrazione e di gestione
Il consiglio di amministrazione deve vigilare sulla strategia e sui rischi ESG con la stessa attenzione che riserva alla performance finanziaria. È opportuno designare un comitato del consiglio o un singolo amministratore con responsabilità esplicite in materia di ESG e assicurarsi che il management definisca chiaramente le responsabilità per l'attuazione delle iniziative ESG. Senza ruoli definiti, l'ESG rimane un elemento aggiuntivo anziché una parte integrante della gestione aziendale.
Integrare l'ESG nella strategia, nel rischio e nella remunerazione
I fattori ESG dovrebbero guidare le decisioni strategiche in materia di investimenti, mercati e attività operative, anziché essere riportati a posteriori. È necessario integrare i rischi ESG nel quadro di gestione del rischio aziendale e collegare la remunerazione dei dirigenti a obiettivi di performance ESG misurabili. Questa integrazione garantisce che gli impegni ESG si traducano in un effettivo cambiamento di comportamento in tutta l'organizzazione.
La governance ESG fallisce quando i consigli di amministrazione considerano la sostenibilità come un obbligo di rendicontazione anziché come un fattore strategico.
Impostare processi di garanzia e dati ESG affidabili
È necessario implementare sistemi che raccolgano i dati ESG da tutte le attività operative e dalla catena di fornitura con lo stesso rigore applicato ai dati finanziari. La certificazione esterna del rapporto di sostenibilità diventerà obbligatoria, richiedendo tracce di audit e controlli interni che dimostrino l'accuratezza e la completezza delle informazioni fornite.
6. Supervisionare la tecnologia e la governance dei dati
La trasformazione digitale e il processo decisionale basato sui dati creano nuove esposizioni legali che i consigli di amministrazione non possono più delegare interamente ai reparti IT. Le violazioni informatiche espongono i dati dei clienti , innescano sanzioni normative e distruggono la reputazione da un giorno all'altro. I sistemi di intelligenza artificiale prendono decisioni che incidono sui diritti delle persone senza trasparenza o supervisione umana. Tra le sfide più urgenti in materia di governance aziendale per il 2025 vi è la definizione di una responsabilità a livello di consiglio di amministrazione per i rischi tecnologici e relativi ai dati che possono danneggiare materialmente l'azienda ed esporla a sanzioni normative in diverse giurisdizioni.
Riconoscere la responsabilità del consiglio di amministrazione per i rischi digitali e informatici
Il consiglio di amministrazione deve considerare la sicurezza informatica come un rischio aziendale che richiede la stessa supervisione dei rischi finanziari o operativi. Sono necessari report periodici sul panorama delle minacce, sull'efficacia dei controlli e sulla preparazione alla risposta agli incidenti . I membri del consiglio devono comprendere le risorse digitali più critiche, dove sono archiviate, chi può accedervi e cosa succede in caso di guasto dei sistemi o furto di dati. I consigli di amministrazione che liquidano il rischio informatico come una questione tecnica lo imparano a proprie spese quando le autorità di regolamentazione li ritengono responsabili per una supervisione inadeguata.
Rispettare gli obblighi di protezione dei dati e privacy
Il GDPR e la legge olandese sulla protezione dei dati impongono obblighi rigorosi in merito alle modalità di raccolta, elaborazione, conservazione e condivisione dei dati personali. È necessario documentare la base giuridica del trattamento , implementare misure di sicurezza tecniche e organizzative, rispondere alle richieste degli interessati entro i termini previsti e segnalare le violazioni alle autorità entro 72 ore. Il consiglio di amministrazione ha bisogno di garanzie che la direzione abbia mappato tutti i flussi di dati personali e stabilito controlli conformi agli standard normativi.
Regolamentare l'uso dell'intelligenza artificiale e del processo decisionale automatizzato
I sistemi di intelligenza artificiale introducono nuovi rischi in termini di pregiudizi, trasparenza, responsabilità e conformità legale. È necessario stabilire processi di governance che valutino i casi d'uso dell'IA prima dell'implementazione, monitorino le decisioni algoritmiche per garantirne l'equità e assicurino la supervisione umana delle applicazioni ad alto rischio. Il prossimo regolamento UE sull'IA imporrà requisiti di governance specifici in base ai livelli di rischio, rendendo essenziale la supervisione del consiglio di amministrazione.
La governance tecnologica fallisce quando i consigli di amministrazione trattano i rischi digitali come problemi IT anziché come rischi aziendali che richiedono responsabilità da parte della dirigenza.
Prepararsi agli incidenti e alle indagini normative
È necessario disporre di piani di risposta agli incidenti documentati che definiscano ruoli, procedure di notifica e protocolli di comunicazione per violazioni dei dati, guasti di sistema o richieste di informazioni da parte delle autorità di controllo. Il consiglio di amministrazione dovrebbe condurre esercitazioni simulate per testare questi piani e identificare eventuali lacune prima che si verifichino incidenti reali.
Principali takeaways
Affrontare le sfide della governance aziendale richiede di considerarla una funzione strategica piuttosto che un mero obbligo di conformità. Il consiglio di amministrazione deve vigilare su un quadro giuridico solido, mantenere una composizione e processi di supervisione adeguati, bilanciare gli interessi contrastanti delle parti interessate, gestire sistematicamente i rischi legali e di conformità, integrare i criteri ESG nei processi decisionali e assumersi la responsabilità diretta della governance tecnologica e dei dati. Ciascuno di questi ambiti richiede un'attenzione costante, in quanto le normative si evolvono e l'azienda cresce.
Una governance solida protegge la tua organizzazione da responsabilità legali, sanzioni normative e danni alla reputazione, creando al contempo le basi per una crescita sostenibile. Law & More ti aiuta a creare e mantenere strutture di governance che soddisfano i requisiti legali olandesi e dell'UE, supportando al contempo i tuoi obiettivi aziendali. Contatta il nostro team di diritto societario per rafforzare il tuo quadro di governance e affrontare le sfide specifiche che il tuo consiglio di amministrazione si trova ad affrontare oggi.
