A decentralised autonomous organisation (DAO) has no legal form of its own under Dutch law. Book 2 of the Dutch Civil Code (BW) has a closed list of legal persons, so a DAO active in the Netherlands is treated as an informal association or a partnership, and the people behind it can be personally liable; the usual solution is to place the DAO in a Dutch cooperative or foundation whose articles bind the board to the result of the on-chain vote. A cooperative’s members must be identifiable persons or entities, not just wallet addresses: the cooperative contracts with its members, its ultimate beneficial owners must be registered with the Chamber of Commerce, and the notary and the bank carry out KYC checks.
Questo articolo spiega perché una DAO non costituita in società è rischiosa, come si differenziano la cooperativa, la fondazione e la società a responsabilità limitata (BV), come collegare il voto on-chain al diritto societario olandese e quali norme regolamentari si applicano.
Sommario
Qual è lo status giuridico di una DAO priva di personalità giuridica?
Un'organizzazione senza una struttura giuridica definita non è invisibile alla legge: un tribunale la classificherà in base alle sue specifiche circostanze. Un gruppo che agisce congiuntamente sotto un nome e uno scopo comuni può essere considerato un'associazione informale (informele vereniging) ai sensi dell'articolo 2:30 del Codice civile tedesco (BW) o, se finalizzata al profitto, una società di persone.
Un'associazione informale non può acquisire beni registrati come immobili (articolo 2:30(1) BW), e i suoi amministratori sono responsabili in solido per i debiti dell'associazione (articolo 2:30(2) BW). In una società di persone, i soci sono responsabili con il proprio patrimonio personale. Ai sensi dell'articolo 2:26(3) BW, un'associazione non può distribuire gli utili tra i suoi membri, motivo per cui un'organizzazione di autogoverno a scopo di lucro è più probabilmente considerata una società di persone.
I partecipanti non scelgono la classificazione: è un tribunale ad applicarla dopo che è sorta una controversia. In pratica, ciò significa che i membri attivi si assumono il rischio.
Cosa significa in pratica?
Senza personalità giuridica, una DAO non può firmare contratti, affittare un ufficio o assumere persone a proprio nome. Uno o più membri devono farlo personalmente e assumersi la responsabilità in modo personale.
Un'organizzazione senza scopo di lucro (DAO) non può aprire un conto corrente bancario. Ai sensi della legge olandese contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo (WWFT), le banche sono tenute a identificare i propri clienti e i loro beneficiari effettivi (UBO), informazioni che un collettivo anonimo non è in grado di fornire.
Quale struttura giuridica olandese è più adatta a una DAO?
Le opzioni realistiche sono una fondazione (stichting), una cooperativa (coöperatie) e una BV. Tutte e tre sono costituite mediante atto notarile e registrate presso la Camera di Commercio (KVK), che conferisce alla DAO personalità giuridica e una protezione dalla responsabilità.
Quando è opportuno scegliere una fondazione?
Una fondazione è adatta a una DAO con uno scopo non commerciale, come ad esempio un tesoro di protocollo, un programma di sovvenzioni o il finanziamento di beni pubblici. Ai sensi dell'articolo 2:285(1) BW, una fondazione non ha membri e utilizza i propri beni per lo scopo indicato nel suo statuto.
Ai sensi dell'articolo 2:285(3) BW, una fondazione non può effettuare pagamenti ai suoi fondatori o ai membri dei suoi organi, e i pagamenti ad altri sono consentiti solo se perseguono uno scopo idealistico o sociale. Lo statuto può obbligare il consiglio di amministrazione ad attuare l'esito della votazione on-chain, creando così un modello di governance ibrido praticabile.
Quando una cooperativa è la scelta giusta?
Una cooperativa si adatta a un'organizzazione senza scopo di lucro (DAO) guidata dai membri che desidera distribuire gli utili. Ai sensi dell'articolo 2:53 della Legge federale tedesca (BW), una cooperativa è un'associazione costituita mediante atto notarile che soddisfa determinate esigenze materiali dei suoi membri attraverso accordi stipulati con essi.
I soci possono aderire e recedere senza l'atto notarile necessario per il trasferimento delle quote BV. Ai sensi dell'articolo 2:56 BW, lo statuto può escludere la responsabilità dei soci per un eventuale deficit, nel qual caso la denominazione sociale deve terminare con "UA". La cooperativa deve effettivamente svolgere attività commerciali con i propri soci, pertanto è necessario verificare che le attività della DAO siano conformi all'articolo 2:53 BW.
Quando una valvulopatia biologica è la scelta giusta?
Una BV è adatta a una DAO con un piccolo gruppo identificabile di collaboratori principali che desidera raccogliere capitale di rischio. Gli investitori conoscono la forma societaria e gli azionisti non sono responsabili dei debiti della società.
Un BV è meno adatto a una grande comunità di token. Ogni trasferimento di azioni richiede un atto notarile ai sensi dell'articolo 2:196 BW, e l'emissione di azioni a migliaia di detentori di token pseudonimi non è fattibile.
| Caratteristica | Fondazione | Cooperativa | BV |
|---|---|---|---|
| Soci o azionisti | Nessuno (Art. 2:285 BW) | Soci, ingresso e uscita facilitati | Azionisti, trasferimento tramite atto notarile |
| Distribuzione del profitto | Non ai fondatori o al consiglio di amministrazione | Consentito ai membri | Dividendi agli azionisti |
| Link al voto on-chain | Attraverso gli articoli, il consiglio segue il voto | I voti dei membri possono rispecchiare i voti della DAO | Possibile, ma può entrare in conflitto con i diritti degli azionisti. |
| Più adatto per | Tesori, sovvenzioni, beni pubblici | DAO di servizi e investimenti | Piccolo team centrale con investitori |
Come si collega il voto on-chain alla legislazione societaria olandese?
Il voto on-chain non sostituisce le formalità legali, ma lo statuto può trasformarlo in un'istruzione vincolante per il consiglio. Articoli, risoluzioni del consiglio e registrazioni presso il KVK deve comunque esistere su carta o in un formato elettronico legalmente riconosciuto.
Un modello ibrido praticabile si articola in tre fasi:
- La comunità DAO propone e vota le azioni on-chain.
- Gli articoli affermano che il risultato costituisce un'istruzione vincolante per il consiglio di amministrazione dell'ente olandese.
- Il consiglio di amministrazione prende la decisione off-chain, ad esempio firmando un contratto o approvando un pagamento dal conto bancario dell'entità.
Redigete con cura lo statuto: deve specificare quali voti vincolano il consiglio di amministrazione, quale quorum è necessario e in quali casi il consiglio può rifiutarsi di deliberare, ad esempio se la decisione fosse illegittima. Consultate anche il nostro articolo sulla responsabilità personale degli amministratori.
I detentori di token possono essere ritenuti responsabili in qualità di amministratori di fatto?
Sì, in alcuni casi. Ai sensi dell'articolo 2:248(7) BW, chiunque abbia determinato o condeterminato la politica di una BV come se fosse un amministratore è considerato un amministratore ai fini della responsabilità in caso di fallimento, e norme analoghe si applicano alle cooperative e alle fondazioni.
Un piccolo gruppo di grandi detentori di token che coordinano i propri voti su importanti decisioni finanziarie può correre questo rischio. L'applicabilità di tale regola da parte di un tribunale dipende interamente dai fatti, quindi è fondamentale documentare chiaramente chi decide cosa.
Quali norme regolamentari si applicano a una DAO?
Una DAO che fornisce servizi relativi alle criptovalute, come la custodia, lo scambio o la gestione di una piattaforma di trading, necessita di una licenza ai sensi del Regolamento sui mercati delle criptovalute (MiCA, Regolamento (UE) 2023/1114). Nei Paesi Bassi, tale licenza viene rilasciata dall'Autorità per i mercati finanziari (AFM) e la decentralizzazione non costituisce un'esenzione, purché vi sia un fornitore di servizi identificabile.
Per approfondire, consulta il nostro articolo sulle categorie di cripto-asset ai sensi del MiCA . In pratica, la personalità giuridica è un prerequisito per richiedere una licenza.
Cosa richiede il GDPR?
Se una DAO elabora dati che possono essere collegati a una persona identificabile, come ad esempio gli indirizzi dei portafogli associati ai dati KYC, si applica il GDPR. L'Autorità olandese per la protezione dei dati (Autoriteit Persoonsgegevens, AP) vigila sulla conformità e coordina anche la supervisione degli algoritmi nei Paesi Bassi.
Un'organizzazione non governativa autonoma (DAO) non ha una persona giuridica che possa agire come titolare del trattamento, rispondere alle richieste di accesso o pagare sanzioni. Una cooperativa o una fondazione possono invece agire come titolari del trattamento, stipulare accordi sul trattamento dei dati e nominare un responsabile della protezione dei dati, ove necessario. Le decisioni automatizzate, come la distribuzione di premi o la revoca dell'iscrizione, richiedono particolare attenzione; si veda il nostro articolo sulla legge europea sull'intelligenza artificiale (AI Act).
Che cosa significa DAC8 per un DAO?
La direttiva UE sulla dichiarazione fiscale relativa alle criptovalute (DAC8, Direttiva (UE) 2023/2226) è stata recepita nei Paesi Bassi con la legge del 1° aprile 2026, con effetto dal 1° gennaio 2026. I fornitori di servizi relativi alle criptovalute tenuti alla dichiarazione raccolgono e verificano i dati degli utenti e delle transazioni e li comunicano all'Agenzia delle Entrate olandese (Belastingdienst), che li scambia con le altre autorità fiscali dell'UE.
Una DAO che scambia, detiene o trasferisce criptovalute per conto degli utenti può essere essa stessa un fornitore di report. In assenza di un'entità giuridica, nessuno può firmare i report o assumersene la responsabilità. Law & More Non forniamo consulenza in materia di strutturazione fiscale; valutiamo se le attività della DAO la qualificano come fornitore di servizi e chi, all'interno della struttura, ne è responsabile.
Può essere utile costituire un'entità estera come una LLC del Wyoming?
A foreign entity gives the DAO legal personality, but it does not remove Dutch obligations. If management, staff or activities are in the Netherlands, diritto del lavoro olandese, the GDPR and MiCA supervision by the AFM still apply.
Un tribunale olandese può anche esaminare chi gestisce effettivamente l'organizzazione e dove. Per una DAO con un centro di attività nei Paesi Bassi, una cooperativa o una fondazione olandese è spesso la via più diretta.
Cosa dovresti verificare in qualità di fondatore o collaboratore chiave?
- Se la DAO operi già nei Paesi Bassi senza una personalità giuridica e chi abbia firmato personalmente i contratti.
- Quale forma giuridica è più adatta allo scopo: fondazione, cooperativa (UA) o BV.
- Se gli articoli vincolano il consiglio alle votazioni on-chain e stabiliscono il quorum e le eccezioni.
- Se le attività della DAO necessitino di una licenza MiCA da parte dell'AFM.
- Chi è il titolare del trattamento ai sensi del GDPR e chi gestisce le segnalazioni DAC8?
Cosa dovresti controllare in qualità di possessore di token?
- Se un'entità legale si cela dietro la DAO e la sua KVK Registrazione.
- Se sei membro di una cooperativa e se la responsabilità è esclusa (UA).
- Quanto è grande la tua influenza di voto, data la regola del direttore di fatto dell'articolo 2:248(7) BW.
- Quali diritti ti conferiscono i tuoi token ai sensi degli articoli e dei termini.
- Verificare se la piattaforma su cui sono custodite le tue criptovalute possiede la licenza necessaria.
Cosa possiamo fare per voi con la strutturazione di una DAO?
I nostri avvocati specializzati in diritto informatico e societario offrono consulenza a fondatori e comunità sulle strutture DAO con un collegamento ai Paesi Bassi.
- Confrontiamo la fondazione, la cooperativa e il BV per la tua DAO e le sue attività.
- Redigiamo statuti societari che vincolano il consiglio di amministrazione al voto on-chain, nel rispetto della legge olandese sulle società.
- Valutiamo l'esposizione personale dei fondatori, dei membri attivi e dei grandi detentori di token.
- Verifichiamo se le vostre attività richiedono una licenza MiCA e prepariamo la parte legale della domanda.
- Abbiamo predisposto la documentazione GDPR, inclusi il ruolo del titolare del trattamento e gli accordi sul trattamento dei dati.
Sintesi
- Una DAO non ha una propria forma giuridica; in assenza di un'entità legale, viene considerata un'associazione o una partnership informale.
- Gli amministratori di un'associazione informale sono responsabili in solido (articolo 2:30(2) BW).
- Una cooperativa (articolo 2:53 BW) o una fondazione (articolo 2:285 BW) è la forma giuridica più adatta; una BV è invece indicata per un piccolo team centrale.
- Gli articoli possono vincolare il consiglio di amministrazione ai voti on-chain; i detentori di token influenti possono essere considerati di fatto amministratori.
- Le licenze MiCA, il GDPR e la rendicontazione DAC8 (in vigore dal 1° gennaio 2026) si applicano indipendentemente dal decentramento.
Domande frequenti
I contratti intelligenti sono legalmente vincolanti nei Paesi Bassi?
Sì, se vi è un'offerta, un'accettazione e l'intenzione di essere vincolati ai sensi dell'articolo 6:217 BW. Un tribunale olandese interpreta l'accordo in base a ciò che le parti potevano ragionevolmente aspettarsi, non solo in base a quanto stabilito dal codice.
Come può una DAO aprire un conto bancario olandese?
Solo tramite un'entità giuridica. Le banche devono identificare il cliente e i suoi beneficiari effettivi finali ai sensi della Wwft. Una fondazione o cooperativa registrata presso la KVKPossono presentare domanda le aziende con membri del consiglio di amministrazione identificabili.
Una DAO può essere considerata una cooperativa se i suoi membri sono anonimi?
Una cooperativa necessita di soci identificabili con cui stipulare accordi (articolo 2:53 BW). I soci possono utilizzare un portafoglio per votare, ma la cooperativa deve conoscere l'identità dei propri soci per la tenuta del registro e per i controlli antiriciclaggio.
I possessori di token di una fondazione DAO hanno diritto di voto?
Non per legge, perché una fondazione non ha membri (articolo 2:285 BW). I detentori di token hanno influenza solo attraverso lo statuto, che può obbligare il consiglio di amministrazione a seguire l'esito della votazione on-chain.
