Responsabilità degli amministratori nei Paesi Bassi

Law & More Offriamo consulenza ad amministratori e membri del consiglio di sorveglianza di società olandesi (BV e NV) in materia di responsabilità personale, sia per prevenirla sia in caso di richiesta di risarcimento da parte della società, di un creditore o di un curatore fallimentare. Supportiamo gli imprenditori nella corrispondenza e nelle negoziazioni con il richiedente e l'assicuratore, nonché nelle procedure giudiziarie, in olandese e in inglese. Il primo passo consiste in un incontro introduttivo gratuito in cui esaminiamo la richiesta di risarcimento e la documentazione su cui si basa.

Valutazione dei clienti Law & More 9.6 su 10 su Storie di clienti, la piattaforma di recensioni olandese (81 recensioni, a ottobre 2026).

Cosa possiamo fare per voi in un caso di responsabilità degli amministratori?

• una richiesta di risarcimento danni da parte della società o dei suoi azionisti ai sensi dell'articolo 2:9 del Codice civile olandese;
• un creditore che ti ritiene personalmente responsabile di un debito dell'azienda;
• un curatore fallimentare che denuncia una gestione impropria, insieme al nostro avvocati fallimentari;
• l'ambito di una liberatoria (deroga) concessa dall'assemblea generale;
• notificare un sinistro ai sensi di una polizza D&O e verificare la copertura;
• Prevenzione delle responsabilità: tenuta della contabilità, deposito dei bilanci annuali e approvazione delle distribuzioni;
• conflitti tra amministratori e azionisti; vedi controversie tra azionisti.

Quando un amministratore è personalmente responsabile secondo la legge olandese?

Solo quando la condotta dell'amministratore è chiaramente al di sotto dello standard che ci si aspetterebbe da un amministratore che agisce in modo ragionevole in circostanze analoghe. Le azioni legali possono provenire da tre fonti: la società stessa, un creditore o un curatore fallimentare.

Una BV e una NV sono persone giuridiche distinte e un amministratore che firma per conto della società vincola la società stessa, non se stesso. Tale separazione è il principio cardine del diritto societario olandese . La responsabilità degli amministratori costituisce un'eccezione a tale principio e chiunque la invochi deve motivare perché la regola ordinaria debba essere derogata.

La responsabilità non si limita a coloro che sono iscritti nel registro delle imprese. Chiunque abbia di fatto determinato le politiche aziendali come se fosse un amministratore può essere considerato tale. L'articolo 2:11 del Codice civile olandese aggiunge che, laddove una persona giuridica agisca come amministratore, la responsabilità si estende alle persone fisiche che ricoprono tale carica. Gli amministratori con funzioni di sorveglianza sono valutati in base al ruolo di supervisione svolto, piuttosto che alla gestione ordinaria.

Qual è la differenza tra responsabilità interna ed esterna?

La responsabilità interna è la responsabilità nei confronti della società ai sensi dell'articolo 2:9 del Codice civile olandese e richiede una condotta gravemente colpevole (ernstig verwijt). La responsabilità esterna nei confronti dei creditori e di altri terzi si basa sulla disposizione generale in materia di illeciti, articolo 6:162, e richiede anch'essa un rimprovero personale sufficientemente grave.

Il raggiungimento della soglia interna viene valutato tenendo conto di tutte le circostanze, inclusa la natura delle attività, la ripartizione dei compiti all'interno del consiglio di amministrazione e le informazioni disponibili al momento. La responsabilità è in linea di principio solidale. Un singolo amministratore può esserne esonerato dimostrando che l'inadempimento non è a lui imputabile e che non è stato negligente nel prevenirne le conseguenze.

Nelle controversie con soggetti esterni, si ripresentano due schemi ricorrenti: l'assunzione di un obbligo pur sapendo che l'azienda non lo adempirà e non offrirà alcuna possibilità di rivalsa, e l'ostacolo al pagamento di un credito esistente trasferendo beni inaccessibili. Ai sensi dell'articolo 36 del Collection of State Taxes Act 1990, un'azienda che non è in grado di pagare l'imposta sui salari o l'imposta sul fatturato deve notificare alle autorità fiscali la propria impossibilità di pagamento. Qualora tale notifica non venga effettuata correttamente, le possibilità di contestare la responsabilità si riducono considerevolmente.

Quali diritti può richiedere un curatore fallimentare in caso di bancarotta dell'azienda?

Il curatore fallimentare può ritenere il consiglio di amministrazione responsabile del deficit del patrimonio fallimentare ai sensi dell'articolo 2:248 del Codice civile olandese per una procedura fallimentare (BV) o dell'articolo 2:138 per una procedura non fallimentare (NV). Il curatore deve dimostrare che l'inadempimento dei doveri da parte del consiglio di amministrazione è stato una causa determinante del fallimento.

La disposizione contiene un potente meccanismo probatorio. Qualora il consiglio di amministrazione abbia violato l'obbligo di tenuta dei libri contabili previsto dall'articolo 2:10, o il dovere di pubblicazione del bilancio annuale ai sensi dell'articolo 2:394, si considera accertata una condotta scorretta, che si presume essere stata una causa determinante del fallimento. Tali obblighi sono pertanto spesso la prima cosa che un curatore fallimentare esamina.

Spesso gli azionisti concedono al consiglio di amministrazione la liberatoria durante l'assemblea generale. Tale liberatoria può esonerare l'amministratore da responsabilità interne nei confronti della società, ma non ha effetto sulle pretese dei creditori e non vincola il curatore fallimentare. La sua portata è inoltre limitata a quanto risulta dal bilancio d'esercizio o a quanto altrimenti comunicato all'assemblea.

Cosa bisogna fare quando si riceve una richiesta di risarcimento danni?

Mettete al sicuro la documentazione, informate l'eventuale compagnia assicurativa D&O e fate valutare la base giuridica della richiesta di risarcimento prima di rispondere nel dettaglio. Il modo in cui si risponde a una richiesta di risarcimento fin dall'inizio influenza tutto ciò che seguirà.

• Gestione sicura dei verbali, delle delibere del consiglio di amministrazione, della corrispondenza, dei bilanci annuali e della relativa amministrazione.
• Non modificare o eliminare documenti ed evita di fornire spiegazioni scritte informali prima che la tua posizione sia stata valutata.
• Informare l'assicuratore ai sensi di qualsiasi polizza D&O, rispettando le condizioni di notifica.
• Verificate cosa prevedono lo statuto sociale e qualsiasi accordo di indennizzo.
• Stabilire con precisione la base giuridica invocata, poiché lo standard e l'onere della prova differiscono.

L'assicurazione D&O di solito copre i costi di difesa in caso di reclamo, ma le polizze comunemente escludono condotte intenzionali o fraudolente e possono coprire solo i reclami notificati durante il periodo di validità della polizza. Per prevenire responsabilità, è fondamentale tenere una contabilità che mostri la situazione finanziaria della società in qualsiasi momento, depositare i bilanci annuali nei tempi previsti, registrare le decisioni del consiglio di amministrazione con tutte le informazioni considerate e documentare eventuali dissensi. Ai sensi dell'articolo 2:216, il consiglio di amministrazione deve valutare se la società sarà in grado di onorare i propri debiti prima di approvare una distribuzione.

Come funziona lavorare con Law & More funziona?

1. Incontro introduttivo: ci spiegate il reclamo o la vostra preoccupazione e noi esaminiamo la documentazione, gratuitamente.
2. Consulenza e preventivo: valutiamo le basi legali, le prove e la posizione assicurativa, e concordiamo con voi l'impegno richiesto.
3. Risposta e negoziazione: rispondiamo alla richiesta di risarcimento e negoziamo con l'azienda, il creditore, il curatore fallimentare o l'assicuratore.
4. Procedimento o accordo: conduciamo il procedimento oppure verbalizziamo l'accordo per iscritto.

Quanto costa un avvocato specializzato in responsabilità degli amministratori?

L'incontro introduttivo è gratuito. Successivamente, lavoreremo su base oraria, concordando in anticipo la tariffa e l'impegno richiesto.

• Avvocato: da 250 a 350 euro all'ora, IVA esclusa.
• Partner: da 300 a 400 euro all'ora, IVA esclusa.
• Consulenza una tantum senza ulteriore assistenza: 300 euro IVA inclusa.

Law & More Non lavoriamo con il patrocinio a spese dello Stato (toevoeging). Il patrocinio a spese dello Stato esiste tramite il Consiglio per il patrocinio a spese dello Stato (Raad voor Rechtsbijstand), ma non lavoriamo su questa base. Le spese esterne come le spese processuali (griffierecht) e le spese dell'ufficiale giudiziario vengono addebitate separatamente. Verifica se la tua polizza D&O copre le spese di difesa.

Chi si occuperà del tuo caso?

Il tuo caso è gestito da Tom Meevis e Ruby van Kersbergen. Puoi trovare maggiori informazioni sul loro percorso professionale nella pagina dedicata al nostro team.

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Domande frequenti

Un ex amministratore può essere ritenuto responsabile anche dopo le dimissioni?

Sì. Le dimissioni pongono fine al mandato per il futuro, ma non alla responsabilità per il periodo in cui si è ricoperto l'incarico. Le richieste di risarcimento spesso arrivano molto tempo dopo le dimissioni, ad esempio dopo che un amministratore fiduciario ha esaminato l'amministrazione. Un amministratore uscente dovrebbe quindi assicurarsi che la documentazione relativa a quel periodo, inclusi i verbali del consiglio di amministrazione e le eventuali opinioni dissenzienti documentate, sia completa.

Sono tutelato da un'indennità da parte dell'azienda?

Dipende dall'accordo e dalla capacità dell'azienda di rispettarlo. Le indennità generalmente non si estendono a condotte gravemente colpose e offrono poca tutela in caso di insolvenza dell'azienda. Una polizza D&O può colmare in parte questa lacuna, fatte salve le sue esclusioni e le condizioni di notifica.

Ero uno dei membri del consiglio di amministrazione. Sono responsabile della condotta di un collega?

Il punto di partenza è collettivo, poiché la responsabilità all'interno di un consiglio di amministrazione è solidale. Un amministratore può tuttavia discolparsi dimostrando che l'inadempimento non è a lui imputabile e che non è stato negligente nel prevenirne le conseguenze. In tal caso, un dissenso documentato e una chiara divisione dei compiti risultano utili.

La liberazione dalla responsabilità mi protegge da un eventuale provvedimento del curatore fallimentare?

No. La liberazione concessa dall'assemblea generale può esonerarti dalla responsabilità interna nei confronti della società, ma non vincola il curatore fallimentare e non ha effetto sulle pretese dei creditori. Inoltre, copre solo quanto risulta dal bilancio d'esercizio o quanto altrimenti comunicato all'assemblea.

Una causa finisce sempre in tribunale?

No. Molte questioni si risolvono tramite corrispondenza o negoziazione, a volte con la compagnia assicurativa coinvolta. Una risposta tempestiva e ben argomentata può porre fine a una controversia senza ricorrere al procedimento giudiziario. Se poi si arriva al procedimento, le basi gettate nella prima risposta rimangono il fondamento della difesa.

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