Un sistema di bonus discrezionale è stato al centro di una sentenza emessa dal Tribunale distrettuale di Rotterdam il 10 luglio 2026, rilevante per datori di lavoro e dipendenti che lavorano con tali sistemi o altri sistemi di bonus ancora da definire (ECLI:NL:RBROT:2026:8771). Un ex direttore dello sviluppo commerciale aveva richiesto il pagamento di un bonus lordo di 810,000 euro dal suo ex datore di lavoro, unitamente al diritto all'aumento di valore delle azioni. Il tribunale distrettuale ha respinto la richiesta nella sua interezza. La sentenza illustra quanto sia importante che i sistemi di bonus siano definiti in modo concreto e misurabile.
I fatti
Il dipendente era stato assunto come Direttore Sviluppo Commerciale a partire dal 1° giugno 2022. Oltre al contratto di lavoro, erano state concordate condizioni supplementari, tra cui un sistema di bonus. Tale sistema prevedeva, tra l'altro, un obiettivo del 100% in un anno con buone prestazioni e un buon risultato per il gruppo, la possibilità di un bonus maggiore o minore a discrezione dell'azienda e in base al raggiungimento degli obiettivi, e che il bonus sarebbe stato misurabile attraverso la definizione di obiettivi di performance in termini di vendite, joint venture e fondi. Era inoltre previsto che il bonus potesse in futuro essere utilizzato per l'acquisto di azioni della società.
Il dipendente ha rescisso il contratto di lavoro a partire dal 1° agosto 2025 e ha successivamente richiesto il pagamento del bonus in più anni, calcolato sulla base del 100% del suo stipendio, più l'incremento di valore di una parte delle azioni. Il datore di lavoro ha contestato che un bonus concreto fosse mai stato stabilito o che fossero state soddisfatte le condizioni per un accordo azionario.
Haviltex: interpretazione del sistema di bonus
Il tribunale di primo grado sottolinea che la questione di come interpretare un accordo contrattuale non può essere risolta unicamente sulla base di una lettura linguistica del testo. Ciò che è determinante è il significato che le parti, nelle circostanze date, potevano ragionevolmente attribuire alle disposizioni e ciò che potevano ragionevolmente aspettarsi l'una dall'altra. Questo è il noto principio Haviltex, derivato dalla sentenza della Corte suprema olandese del 13 marzo 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635, Haviltex), che costituisce giurisprudenza consolidata per l'interpretazione di tutti i tipi di accordi, compresi gli accordi accessori relativi al rapporto di lavoro, come ad esempio i sistemi di bonus.
L'applicazione di tale criterio ha portato alla conclusione che il sistema di bonus non costituiva un accordo concreto sulla base del quale il pagamento potesse essere semplicemente richiesto. Il testo del sistema non chiariva cosa si intendesse per "un anno con buone performance e un buon risultato per il gruppo", per "la possibilità di un bonus più alto o più basso" o per "l'autorità discrezionale basata sul raggiungimento di obiettivi". Inoltre, il testo stesso affermava che alcuni elementi dovevano ancora essere ulteriormente elaborati dalle parti e che il bonus doveva ancora essere reso misurabile attraverso la definizione di obiettivi.
Anche il contesto in cui si sono svolti gli accordi è rilevante. Il dipendente era passato da una banca e società di gestione patrimoniale al datore di lavoro, con l'intenzione di acquisire nuovi progetti e generare ricavi, per poi diventare azionista a tempo debito. Il pagamento del bonus era quindi legato ai successi commerciali che il dipendente avrebbe dovuto conseguire. Poiché un importante accordo, su cui le parti riponevano grandi aspettative, non si è concretizzato e non vi erano prove di altri progetti acquisiti che avrebbero dovuto portare a un ulteriore sviluppo degli obiettivi, il dipendente non ha potuto richiedere il bonus.
Nessun bonus stabilito, nessuna apparenza di impegno creato
Il dipendente ha inoltre sostenuto che per gli anni 2022, 2023 e 2024 era già stato stabilito che avesse diritto a un bonus del 100%. Tale argomentazione non è stata accettata, poiché non sono state presentate lettere o altri documenti che dimostrassero che il datore di lavoro avesse effettivamente stabilito il bonus per gli anni in questione. Il semplice fatto che il datore di lavoro non avesse contraddetto le precedenti proposte del dipendente non significava che ne condividesse il contenuto. Al contrario, la corrispondenza dimostrava che le parti stavano ancora negoziando sia il bonus sia un possibile accordo di riacquisto di azioni nel 2025, un processo che il dipendente evidentemente non voleva attendere, dato il suo preavviso di licenziamento a partire dal 1° agosto 2025.
Anche l'appello alla cosiddetta apparenza di un impegno è fallito. Un datore di lavoro che non adempie a una condizione per un bonus, pur essendo in suo potere farlo, può in determinate circostanze essere considerato come se avesse adempiuto a tale condizione. Questa regola è in linea con l'articolo 6:23(1) del Codice civile olandese (Burgerlijk Wetboek, BW), che prevede che una condizione si consideri adempiuta se la parte interessata al suo mancato adempimento ne ha ostacolato l'adempimento, mentre era obbligata a cooperare al suo adempimento. Il dipendente si è basato in questo contesto su ECLI:NL:RBAMS:2016:6037 (Amsterdam Tribunale distrettuale, 6 settembre 2016), in cui un datore di lavoro non era riuscito a definire il piano funzionale annuale alla base di un sistema di bonus concretamente definito. Il tribunale distrettuale di Rotterdam distingue esplicitamente tale precedente: in quel caso il sistema di bonus era concretamente definito e mancava solo l'atto attuativo da parte del datore di lavoro, mentre nel caso in esame il sistema stesso necessitava ancora di ulteriori elaborazioni e il dipendente non aveva raggiunto i risultati commerciali concordati. Non vi era quindi alcun impedimento imputabile al datore di lavoro ai sensi dell'articolo 6:23 BW, pertanto la condizione non poteva considerarsi soddisfatta.
L'accordo di ripartizione
Un esito analogo si è verificato anche per l'accordo sulle azioni. Le condizioni supplementari prevedevano che, dopo un anno, a condizione che vi fosse un reciproco spirito di collaborazione, il dipendente avrebbe avuto la possibilità di acquistare una percentuale delle azioni, purché ciò fosse formalizzato in un accordo separato. Nessuna delle due condizioni era stata soddisfatta. Il fatto che il dipendente avesse, di propria iniziativa, costituito una società a responsabilità limitata e fatto redigere un patto parasociale non modificava la situazione: un'azione unilaterale del dipendente non dà luogo a un accordo tra le parti.
Quadro giuridico: onere della prova e buone pratiche di assunzione
L'esito di questo caso è strettamente legato alla regola generale dell'articolo 150 del Codice di procedura civile olandese (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, Rv): la parte che invoca le conseguenze giuridiche di fatti che afferma ha, in linea di principio, l'onere della prova di tali fatti. Il dipendente sosteneva che il suo bonus pluriennale fosse già stato stabilito e che fosse stato stipulato un accordo di partecipazione azionaria, ma non è riuscito a comprovarlo con documenti a fronte della contestazione motivata del datore di lavoro. Ciò si è rivelato a suo svantaggio: una mera affermazione non è sufficiente quando la controparte contesta i fatti per motivi fondati.
Anche il principio di buona gestione del rapporto di lavoro (articolo 7:611 BW) gioca un ruolo di primo piano. Tale articolo potrebbe implicare che un datore di lavoro sia obbligato a dare concretezza a un sistema di bonus che necessiti di ulteriori elaborazioni, ad esempio definendo obiettivi in modo tempestivo o valutando le prestazioni. Il tribunale di primo grado riconosce esplicitamente questo principio: era responsabilità del datore di lavoro fornire un quadro più preciso per il sistema di bonus. Il rigetto della domanda è dovuto al fatto che il sistema di bonus non era autonomo, ma espressamente collegato a risultati commerciali che il dipendente doveva raggiungere. La buona gestione del rapporto di lavoro non obbliga un datore di lavoro a corrispondere un bonus che sia contrattualmente subordinato al raggiungimento di risultati da parte del dipendente.
implicazioni pratiche
Questa sentenza mette in luce una trappola ricorrente nei sistemi di bonus discrezionali: più la formulazione è allettante e generica, maggiore è il rischio di controversie al termine del rapporto di lavoro. Si consiglia ai datori di lavoro di rendere concreti i sistemi di bonus con cadenza periodica, ad esempio registrando annualmente quali obiettivi si applicano e se sono stati raggiunti. Per i dipendenti, è consigliabile chiedere chiarimenti sul contenuto di tali sistemi con sufficiente anticipo, piuttosto che solo dopo aver dato il preavviso, e far confermare per iscritto qualsiasi accordo.
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Domande frequenti
Cosa prevede esattamente lo standard Haviltex?
Lo standard Haviltex è il criterio formulato dalla Corte Suprema olandese nella sua sentenza del 13 marzo 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635) per l'interpretazione degli accordi. Ciò che è determinante non è solo il significato linguistico delle disposizioni, ma anche il significato che le parti potrebbero ragionevolmente attribuire a tali disposizioni nelle circostanze date e ciò che potrebbero ragionevolmente aspettarsi l'una dall'altra. Questo standard viene applicato anche agli accordi di diritto del lavoro, come ad esempio il sistema di bonus nel caso in questione.
Un sistema di bonus discrezionali è sempre applicabile?
No. Se un sistema di bonus necessita ancora di ulteriori chiarimenti, ad esempio perché è necessario definire degli obiettivi o perché il sistema fa riferimento a un potere discrezionale, il dipendente non può semplicemente richiederne il pagamento. La situazione potrebbe essere diversa una volta che il sistema sia stato reso sufficientemente concreto, o qualora il datore di lavoro non abbia adempiuto, per sua colpa, a una condizione pur essendone in suo potere (articolo 6:23 BW).
Quando una condizione bonus non soddisfatta viene comunque considerata soddisfatta?
L'articolo 6:23(1) BW prevede che una condizione si consideri soddisfatta se la parte interessata al suo mancato adempimento ne ha ostacolato l'adempimento, pur essendo obbligata a cooperare al suo adempimento. Il dipendente ha invocato questo principio facendo riferimento al caso ECLI:NL:RBAMS:2016:6037, in cui un datore di lavoro non era riuscito a definire il piano funzionale annuale alla base di un sistema di bonus concreto. Nel caso in esame, tale situazione non si è verificata: il sistema di bonus stesso non era sufficientemente concreto e il dipendente non aveva raggiunto i risultati commerciali concordati, pertanto tale argomentazione non è stata accolta.
Il silenzio del datore di lavoro può essere considerato come un'accettazione di una proposta di bonus?
Non senza ulteriori elementi. Il semplice fatto che un datore di lavoro non abbia contestato la proposta di un dipendente in merito a un bonus o a un accordo azionario non significa automaticamente che il datore di lavoro sia d'accordo. Il tribunale di primo grado esamina l'intera corrispondenza e il contesto per valutare se sia stato effettivamente raggiunto un accordo. Inoltre, ai sensi dell'articolo 150 Rv, la parte che invoca l'esistenza di un accordo ha l'onere della prova; in caso di mancanza di prove, il rischio è a carico di tale parte.
Che ruolo gioca una buona gestione aziendale nei sistemi di bonus?
L'articolo 7:611 del Codice del Lavoro (BW) impone al datore di lavoro di comportarsi da buon datore di lavoro. Ciò può significare che il datore di lavoro è tenuto a dare concretezza a un sistema di bonus che necessita ancora di essere elaborato, definendo obiettivi e valutando le prestazioni. Tuttavia, tale obbligo non si spinge fino al punto di richiedere al datore di lavoro di corrispondere un bonus contrattualmente subordinato al raggiungimento di risultati commerciali da parte del dipendente.
Quali insegnamenti possono trarre i datori di lavoro da questa situazione?
Si consiglia ai datori di lavoro di non lasciare i sistemi di bonus aperti per troppo tempo, ma di definirli in modo concreto su base annuale: quali obiettivi si applicano, se sono stati raggiunti e cosa ciò comporta per il bonus. Questo previene controversie successive, limita il rischio di un ricorso accolto ai sensi dell'articolo 6:23 del Codice Civile tedesco (CBD) e rafforza la posizione probatoria del datore di lavoro in caso di controversia.
Quali insegnamenti possono trarre i dipendenti da questa esperienza?
Ai dipendenti con un sistema di bonus discrezionale o ancora da definire si consiglia vivamente di cercare attivamente chiarimenti durante il rapporto di lavoro in merito alla sostanza degli obiettivi e dei risultati, e di far confermare per iscritto qualsiasi accordo. Data la regola dell'onere della prova di cui all'articolo 150 Rv, attendere dopo aver dato le dimissioni rende considerevolmente più difficile dimostrare eventuali diritti.
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