Normative ESG successive al documento Omnibus I: CSRD, CSDDD e ciò che rimane in vigore

A partire dalla Direttiva Omnibus I (Direttiva (UE) 2026/470, in vigore dal 18 marzo 2026), la rendicontazione di sostenibilità ai sensi della CSRD si applica solo alle aziende con più di 1,000 dipendenti e un fatturato netto superiore a 450 milioni di euro. La due diligence ai sensi della CSDDD si applica solo alle aziende con più di 5,000 dipendenti e un fatturato superiore a 1.5 miliardi di euro, a partire dal 26 luglio 2029. L'eccezione importante: le norme sulle dichiarazioni ecologiche, l'obbligo di diligenza nel diritto olandese in materia di responsabilità civile e le richieste di informazioni da parte di banche e clienti si applicano indipendentemente dalle dimensioni dell'azienda.

Di seguito spieghiamo cosa è cambiato, chi è ancora tenuto a effettuare le segnalazioni, cosa si applica a tutti e cosa dovrebbero verificare le grandi aziende e i loro fornitori. Per un quadro più completo, consulta la nostra panoramica sulle tipologie di conformità legale.

Che cosa ha modificato la Direttiva Omnibus I?

Ha ristretto sia l'obbligo di segnalazione che l'obbligo di dovuta diligenza, senza tuttavia abbandonarne il nucleo centrale. La direttiva (UE) 2026/470 del 24 febbraio 2026 modifica la direttiva contabile, la CSRD (direttiva (UE) 2022/2464) e la CSDDD (direttiva (UE) 2024/1760).

• Ambito di applicazione della CSRD: solo imprese e gruppi che superano sia una media di 1,000 dipendenti sia un fatturato netto superiore a 450 milioni di euro.
• Le PMI quotate non sono più soggette al regime obbligatorio.
• Gli standard di rendicontazione specifici per settore non diventeranno norme vincolanti.
• Rimane una garanzia limitata; il passaggio previsto a una garanzia ragionevole è stato abbandonato.
• Un limite massimo protegge le aziende più piccole nella catena del valore dalle richieste eccessive di dati.

Il principio della doppia materialità rimane in vigore: un'azienda soggetta a tale normativa deve rendicontare sia l'impatto delle questioni di sostenibilità sui propri risultati, sia l'impatto delle proprie attività sulle persone e sull'ambiente. Gli standard europei di rendicontazione di sostenibilità (ESRS) restano il punto di riferimento, seppur in una versione rivista e più concisa.

Chi è ancora tenuto a presentare la relazione ai sensi del CSRD?

Un'azienda o un gruppo olandese rientra nell'ambito di applicazione della CSRD se supera sia la media di 1,000 dipendenti sia il fatturato netto di 450 milioni di euro. Entrambe le soglie devono essere superate, a livello individuale o di gruppo.

Le aziende che rientravano nelle precedenti normative ma che ora si trovano al di sotto delle nuove soglie sono esentate. La direttiva consente agli Stati membri di esentarle anche per gli esercizi finanziari 2025 e 2026. La legislazione olandese di attuazione della CSRD deve ancora essere adattata al testo omnibus, quindi è opportuno verificare lo stato attuale della legge olandese prima di prendere una decisione che dipenda dai suoi dettagli.

I gruppi extra-UE con un fatturato significativo nell'UE tramite una filiale o una succursale sono soggetti a un regime separato per i paesi terzi. Una filiale olandese esentata dagli obblighi di rendicontazione ordinaria non risolve tale questione per il gruppo.

Cosa deve contenere un rapporto CSRD?

La dichiarazione di sostenibilità è parte integrante della relazione sulla gestione, è conforme al Sistema di Valutazione Ambientale e Sociale (ESRS), è contrassegnata nel formato elettronico prescritto e reca un'opinione di garanzia limitata. Si tratta di un documento legale, non di una brochure.

Gli ESRS sono costituiti da standard trasversali su governance, strategia e gestione dell'impatto, nonché da standard tematici su clima, inquinamento, acqua, biodiversità, utilizzo delle risorse, forza lavoro propria, lavoratori della catena del valore, comunità, consumatori e condotta aziendale. La valutazione di materialità determina quali informazioni tematiche è necessario divulgare, pertanto deve essere documentata e verificabile.

In pratica, la preparazione prevede quattro fasi: una doppia valutazione di materialità documentata, una tracciabilità dei dati per ogni indicatore rilevante, controlli interni su tali dati e un contatto tempestivo con il fornitore di servizi di assurance. Secondo la legge olandese, il consiglio di amministrazione è responsabile della relazione, mentre il consiglio di sorveglianza ne supervisiona l'esecuzione.

Cosa protegge i fornitori più piccoli nella catena del valore?

Le imprese con non più di 1,000 dipendenti sono considerate "imprese protette". Un'impresa tenuta a redigere rapporti non può richiedere loro di fornire più informazioni rispetto allo standard volontario per le imprese di dimensioni minori, che la Commissione dovrà adottare entro il 19 luglio 2026.

Le clausole contrattuali che richiedono maggiori informazioni non sono vincolanti per il fornitore. L'azienda che effettua la segnalazione deve comunicare al fornitore quali informazioni aggiuntive richiede e che quest'ultimo può rifiutarsi di fornirle. L'azienda può fare affidamento sull'autodichiarazione del fornitore circa le proprie dimensioni, a meno che non sappia che tale dichiarazione è manifestamente errata.

Che cosa resta del CSDDD?

La CSDDD si applica ora solo alle imprese con più di 5,000 dipendenti e un fatturato netto mondiale superiore a 1.5 miliardi di euro. Gli Stati membri dovranno recepirla con un anno di ritardo rispetto a quanto previsto, e gli obblighi entreranno in vigore a partire dal 26 luglio 2029.

L'obbligo di adottare un piano di transizione climatica è stato eliminato dalla Direttiva sulla due diligence in materia di sostenibilità aziendale (CSDDD). È stato inoltre abolito il regime armonizzato di responsabilità civile dell'UE: le richieste di risarcimento sono ora regolate dal diritto nazionale, ma gli Stati membri devono comunque garantire alle vittime un risarcimento integrale per i danni causati da una violazione. Le sanzioni pecuniarie sono limitate al 3% del fatturato netto mondiale. Si veda il nostro articolo sulla Direttiva sulla due diligence in materia di sostenibilità aziendale.

Cosa si applica a prescindere dalle dimensioni della tua azienda?

Non rientrare nella CSRD non significa non essere esente dalla legislazione ESG. A ogni azienda si applicano diverse serie di regole.

Affermazioni verdi Green

Le affermazioni fuorvianti sulla sostenibilità rivolte ai consumatori costituiscono una pratica commerciale sleale ai sensi dell'articolo 6:193c del Regolamento federale tedesco sulla concorrenza (BW), applicato dall'Autorità per i consumatori e i mercati (ACM). In base alla Direttiva UE sulla tutela dei consumatori (Direttiva (UE) 2024/825), in vigore dal 27 settembre 2026, sono vietate le affermazioni generiche come "ecocompatibile" senza la prova di prestazioni eccellenti riconosciute, così come le affermazioni di neutralità climatica basate sulla compensazione. Si veda il nostro articolo sul greenwashing e la conformità ESG.

Dovere di diligenza e contenzioso

I tribunali olandesi applicano il dovere generale non scritto di diligenza previsto dall'articolo 6:162 della Convenzione europea dei diritti dell'uomo (BW) alle controversie in materia di clima e diritti umani. Nel caso Milieudefensie contro Shell, la Corte d'appello dell'Aia ha stabilito il 12 novembre 2024 che Shell ha l'obbligo di contribuire alla lotta contro i pericolosi cambiamenti climatici, ma ha respinto l'ordine di ridurre le emissioni del 45% (ECLI:NL:GHDHA:2024:2099). Milieudefensie ha portato il caso dinanzi alla Corte suprema (Hoge Raad).

Contratti e finanziamenti

Le banche e gli investitori necessitano di dati sulla sostenibilità per le proprie informative ai sensi del Regolamento UE sulla tassonomia e del Regolamento sulla divulgazione delle informazioni finanziarie sostenibili. Includono sempre più spesso obblighi e clausole informative ESG nei contratti di prestito, indipendentemente dal fatto che il mutuatario sia tenuto a redigere rapporti ai sensi della Direttiva sulla sostenibilità dei sistemi informativi e di governance (CSRD). Anche i clienti fanno lo stesso attraverso clausole di sostenibilità nei contratti di fornitura.

Chi supervisiona e fa rispettare le norme?

L'Autorità olandese per i mercati finanziari (AFM) vigila sulla rendicontazione finanziaria delle società quotate, compresa la dichiarazione di sostenibilità, e controlla le società di revisione. L'AFM interviene contro le affermazioni ingannevoli nei confronti dei consumatori.

L'attività di controllo non si ferma al consiglio di sorveglianza. Gli azionisti possono sollevare la questione in assemblea generale e, per validi motivi, richiedere un'indagine alla Camera delle Imprese (Ondernemingskamer). I concorrenti e le associazioni dei consumatori possono presentare un reclamo per pubblicità ingannevole, e le controparti possono fare affidamento sulle dichiarazioni contrattuali.

Quali aspetti dovresti verificare in quanto azienda coinvolta?

• Superate entrambi i limiti di 1,000 dipendenti e 450 milioni di euro di fatturato, a livello aziendale o di gruppo?
• La tua doppia valutazione di materialità è documentata e approvata dal consiglio di amministrazione?
• Esiste una tracciabilità dei dati e un controllo interno per ogni parametro relativo ai materiali?
• Avete verificato la vostra reportistica attuale confrontandola con la versione rivista e più breve del sistema ESRS?
• I questionari che inviate ai vostri fornitori rientrano nei limiti previsti dalla catena del valore?
• Avete coinvolto il fornitore di servizi di revisione prima della fine dell'anno?

Cosa dovresti verificare se sei un fornitore o una piccola azienda?

• Siete un'impresa protetta con non più di 1,000 dipendenti?
• I contratti con i clienti richiedono dati ESG che vadano oltre lo standard volontario, e desiderate fornirli?
• I vostri contratti di prestito prevedono obblighi o clausole di rendicontazione ESG?
• È possibile dimostrare la veridicità di ogni affermazione relativa alla sostenibilità presente sul vostro sito web e sulle vostre confezioni, in base alle normative in vigore dal 27 settembre 2026?
• I vostri contratti definiscono chiaramente la responsabilità per le violazioni della catena di fornitura?

Cosa possiamo fare per voi in materia di regolamentazione ESG?

I nostri team olandesi ed europei specializzati in diritto ambientale e diritto societario offrono consulenza alle aziende che presentano obblighi di rendicontazione e ai loro fornitori.

• Valutiamo se la vostra azienda o il vostro gruppo rientra nella CSRD o nella CSDDD dopo l'Omnibus.
• Esaminiamo i questionari dei fornitori e le clausole contrattuali alla luce del limite massimo della catena del valore.
• Verifichiamo le vostre dichiarazioni in materia di sostenibilità confrontandole con le linee guida dell'ACM e con le normative in vigore dal 27 settembre 2026.
• Redigiamo e negoziamo clausole di sostenibilità negli accordi di fornitura e di finanziamento.
• Forniamo consulenza al consiglio di amministrazione in merito ai suoi doveri e alle sue responsabilità relative alla dichiarazione di sostenibilità.

Sintesi

• Dopo la legge Omnibus I, la CSRD si applica solo alle aziende con più di 1,000 dipendenti e un fatturato superiore a 450 milioni di euro.
• La CSDDD si applica solo alle aziende con più di 5,000 dipendenti e un fatturato superiore a 1.5 miliardi di euro, a partire dal 26 luglio 2029.
• I fornitori con non più di 1,000 dipendenti sono protetti dalle richieste di dati eccessive.
• Le normative in materia di sostenibilità ambientale, il dovere di diligenza olandese e i requisiti contrattuali in ambito ESG si applicano a ogni azienda.
• La legge olandese di attuazione è ancora in fase di adattamento; si consiglia di verificarne lo stato attuale prima di farvi affidamento.

Domande frequenti