Accordo quadro: cosa si deve registrare e cosa no?

Un accordo quadro (raamovereenkomst) definisce i termini per gli ordini futuri, come prezzi, tempi di consegna e responsabilità. Può anche contenere obblighi relativi ai volumi di acquisto, alla fornitura, all'esclusività o alla stipula di contratti a chiamata. L'esistenza di tali obblighi dipende dalla formulazione, dall'interpretazione e dalle modalità di esecuzione dell'accordo.

Che cos'è un accordo quadro?

Un accordo quadro è un contratto in cui le parti definiscono il quadro di riferimento per la loro futura cooperazione. Il diritto olandese non prevede norme specifiche per gli accordi quadro; si applicano le norme generali del diritto contrattuale olandese.

L'accordo si perfeziona mediante offerta e accettazione (articolo 6:217 del Codice Civile olandese). Gli obblighi devono essere sufficientemente determinabili (articolo 6:227 del Codice Civile olandese). Gli accordi quadro sono comuni nei servizi IT, negli appalti, nei trasporti, nelle pulizie e nel distacco del personale.

Quando si redige o si rivede un accordo quadro, è importante tenere a mente tre questioni:

1. Quali obblighi derivano dall'accordo quadro stesso?
2. Come si forma un contratto di call-off (nadere overeenkomst)?
3. Quali obblighi si applicano una volta concluso il contratto call-off?

Sei obbligato a effettuare ordini?

Dipende da come viene interpretato l'accordo. Secondo la legge olandese, la formulazione non è l'unico fattore determinante: contano anche le circostanze in cui l'accordo è stato stipulato e il modo in cui le parti lo hanno eseguito.

Nel caso ECLI:NL:RBROT:2023:8894, il giudice di primo grado del Tribunale distrettuale di Rotterdam ha desunto da un accordo di cooperazione un obbligo di acquisto esclusivo, basandosi sulla formulazione, sul contesto della cooperazione e su vent'anni di prassi. Non era richiesto un volume minimo fisso. Nel caso ECLI:NL:RBMNE:2024:4029 , al contrario, il giudice di primo grado del Tribunale distrettuale di Midden-Nederland ha ritenuto che l'assenza di esclusività, di obblighi fissi di acquisto e fornitura, di prezzi fissi e di un volume d'ordine fisso escludesse un contratto a lungo termine (duurovereenkomst).

Che tu voglia o meno assumerti un obbligo di acquisto, mettilo per iscritto in modo esplicito. Altrimenti, sarà un tribunale a decidere la questione in base all'interpretazione, come dimostrano entrambe le sentenze.

Come si forma un contratto call-off?

Lo si decide nell'accordo quadro. Bisogna specificare se il contratto call-off si perfeziona con l'invio di un ordine, automaticamente, oppure solo dopo un'accettazione separata.

Il contratto di fornitura specifica l'incarico individuale: quantità, tipo di lavoro, pianificazione ed eventuale prezzo del progetto. Tutto ciò che non è contemplato nel contratto è regolato dall'accordo quadro, pertanto è necessario indicare in quest'ultimo quali informazioni deve contenere l'ordine.

Quale documento prevale in caso di conflitto?

Ciò è determinato da una clausola di precedenza contenuta nell'accordo quadro. In assenza di tale clausola, l'esito dipende dall'interpretazione: dal significato che le parti potrebbero ragionevolmente attribuire alle disposizioni nelle circostanze specifiche e da ciò che potrebbero ragionevolmente aspettarsi l'una dall'altra.

Presta attenzione anche alle condizioni generali. Se entrambe le parti fanno riferimento a condizioni generali diverse, il secondo riferimento non ha effetto a meno che non respinga esplicitamente anche il primo insieme di condizioni (articolo 6:225(3) del Codice civile olandese). Le condizioni generali si applicano inoltre solo se sono state dichiarate applicabili. In linea di principio, anche l'altra parte deve aver avuto una ragionevole opportunità di leggerle (articoli 6:231, 6:233 e 6:234 del Codice civile olandese).

Come si rescinde un accordo quadro a tempo indeterminato?

In assenza di una clausola di risoluzione legale o contrattuale, un accordo quadro a tempo indeterminato può in linea di principio essere risolto. Tuttavia, la ragionevolezza e l'equità potrebbero richiedere una ragione valida per la risoluzione, un periodo di preavviso o un'offerta di indennizzo.

La Corte Suprema olandese ha confermato questo principio di partenza nella sentenza ECLI:NL:HR:2019:446 (Voorst/Liander), relativa ad accordi stipulati tra il 1923 e il 1976 e privi di clausola di recesso. Qualora l'accordo contenga una clausola di recesso, in linea di principio può essere risolto in conformità a tale clausola. La Corte Suprema ha ribadito questo principio nella sentenza ECLI:NL:HR:2025:763 (DPD/Get Moving). Un tribunale non può semplicemente sostituire il periodo di preavviso concordato con uno più lungo. Una deroga è possibile solo se l'applicazione della clausola risulterebbe inaccettabile secondo i principi di ragionevolezza ed equità.

È possibile rescindere anticipatamente un contratto quadro a tempo determinato?

In linea di principio, no. Un contratto a lungo termine per un periodo determinato termina automaticamente alla data di scadenza concordata e non può essere rescisso anticipatamente, a meno che le parti non abbiano concordato diversamente.

Le conseguenze esatte possono dipendere dall'accordo e da principi di ragionevolezza ed equità. Nel caso ECLI:NL:RBMNE:2026:5629, l'accordo si è concluso alla sua data di scadenza. Data la lunga relazione di esclusiva e la dipendenza del distributore, l'altra parte era tenuta a fornire tempestivamente chiarimenti su un possibile nuovo accordo. Occorre inoltre concordare cosa accadrà ai contratti call-off in corso alla scadenza dell'accordo quadro.

Cosa si applica a un accordo quadro con un ente governativo?

Oltre al diritto contrattuale, si applica la legge olandese sugli appalti pubblici del 2012 (Aanbestedingswet 2012). L'ente aggiudicatore deve concludere l'accordo quadro attraverso una procedura di appalto autorizzata (articolo 2.44 della legge sugli appalti pubblici del 2012).

Durante il periodo di validità del contratto, una modifica senza una nuova gara d'appalto è possibile solo se sussiste un fondamento giuridico (articolo 2.163a). Esempi includono una clausola di revisione chiaramente formulata e concordata preventivamente (articolo 2.163c), una modifica dovuta a circostanze impreviste (articolo 2.163e) o una modifica non sostanziale (articolo 2.163g). Una modifica che alteri sostanzialmente il contratto o che possa incidere sulla concorrenza deve essere valutata separatamente. Nell'interpretare un accordo concluso a seguito di una gara d'appalto, il giudice tiene conto anche dell'obbligo di trasparenza e degli interessi degli altri offerenti.

Cosa dovresti verificare in qualità di cliente?

Il rischio principale per il cliente è quello di un obbligo di acquisto involontario o di un'esclusiva, come nel caso di ECLI:NL:RBROT:2023:8894.

• L'accordo specifica espressamente se è previsto un volume minimo, un obbligo di acquisto o un'esclusiva?
• Un contratto call-off si perfeziona solo quando si effettua un ordine, e cosa deve contenere tale ordine?
• Le vostre condizioni generali escludono espressamente quelle del fornitore (articolo 6:225(3) del Codice civile olandese)?
• È possibile rescindere il contratto con un preavviso ben definito? E cosa succede ai contratti call-off in corso?

Che cosa dovresti verificare come fornitore?

Il rischio principale per il fornitore è rappresentato da un cliente che interrompe gli ordini o rescinde anticipatamente il contratto, come nel caso descritto in ECLI:NL:HR:2025:763.

• Esiste un volume minimo di acquisto o un accordo di esclusiva che tutela il mio investimento?
• Come vengono adeguati i prezzi durante il periodo di validità, ad esempio tramite un indice?
• La clausola di rescissione prevede un periodo di preavviso sufficientemente lungo per consentire la graduale cessazione del rapporto?
• In un appalto pubblico: esiste una clausola di revisione che consente modifiche di prezzo o di ambito senza indire una nuova gara d'appalto (articolo 2.163c della legge sugli appalti pubblici del 2012)?

Cosa possiamo fare per voi con un accordo quadro?

I nostri avvocati civilisti redigono, revisionano e fanno rispettare gli accordi quadro ai sensi del diritto olandese:

• Esamineremo il vostro accordo quadro entro un giorno lavorativo.
• Redigiamo l'obbligazione di acquisto, la procedura di richiamo, l'ordine di precedenza e la clausola di risoluzione.
• Valutiamo se l'altra parte può recedere dal contratto e con quale preavviso, ai sensi della clausola e dell'articolo 6:248 del Codice civile olandese.
• Verifichiamo la conformità di un accordo quadro pubblico o di una proposta di modifica alla legge sugli appalti pubblici del 2012.

Sintesi

• Un accordo quadro definisce il quadro di riferimento e può contenere anche obblighi indipendenti, come i volumi di acquisto o l'esclusività.
• Documentare come si forma un contratto a chiamata e quale documento prevale.
• Un contratto a tempo indeterminato senza clausola di recesso può, in linea di principio, essere risolto; se esiste una clausola, questa si applica in linea di principio (ECLI:NL:HR:2025:763).
• Per quanto riguarda gli appalti pubblici, la legge sugli appalti pubblici del 2012 disciplina le modalità di conclusione e modifica degli accordi.

Domande frequenti