Le azioni possono valere molto, ma non possono essere semplicemente liquidate: dietro ogni azione c'è una società con il suo statuto, un registro degli azionisti e altri azionisti. Il pignoramento delle azioni è quindi uno strumento potente, ma delicato. In questo blog leggerete come funziona, dal congelamento di un diritto alla vendita finale, e quali sono i punti critici.
Due gusti: congelare o raccogliere
Il pignoramento delle azioni si presenta in due forme facilmente confondibili. Il pignoramento conservativo consiste nel congelamento delle azioni prima dell'emissione di una sentenza. Garantisce che l'azionista non possa vendere o dare in pegno le azioni in modo da ostacolare il recupero del credito. Il pignoramento esecutivo va oltre: consiste nel recupero, nella liquidazione effettiva delle azioni sulla base di un titolo giudiziario esecutivo.
In pratica, un caso inizia spesso con un sequestro conservativo, per poi, in seguito a un esito favorevole, passare all'esecuzione forzata. Il congelamento e l'esecuzione sono quindi due fasi dello stesso percorso.
Come viene effettuato il pignoramento
Per le azioni nominative, la forma più comune nelle società a responsabilità limitata (BV) e in molte società per azioni (NV), il pignoramento non avviene tramite il singolo azionista, bensì tramite la società stessa. L'ufficiale giudiziario esegue il pignoramento mediante atto notarile con notifica alla società, dopodiché viene immediatamente apposta un'annotazione nel registro degli azionisti, firmata sia dalla società che dall'ufficiale giudiziario (articolo 474c del Codice di procedura civile olandese, Rv). La società è tenuta a collaborare a tale procedura.
Per il sequestro conservativo, è necessaria l'autorizzazione preventiva del giudice competente in materia di provvedimenti cautelari; tale autorizzazione sostituisce il titolo esecutivo (articolo 715 Rv in combinato disposto con l'articolo 474c Rv). L'autorizzazione prevede un termine entro il quale deve essere avviato il procedimento di merito. Tale termine è indicato nell'autorizzazione ed è solitamente breve. Se non viene rispettato, il sequestro decade per effetto di legge. Si tratta di un errore classico: un sequestro correttamente disposto che non ha effetto perché il procedimento principale viene avviato troppo tardi.
Nel caso di titoli quotati o dematerializzati, la situazione è diversa. Il pignoramento non viene effettuato presso la società, bensì presso la banca o l'istituto di credito che detiene gli strumenti, in base alla legge sul pignoramento di titoli (Wet giraal effectenverkeer). La negoziabilità di tali titoli, inoltre, ne facilita la vendita.
Il momento cruciale: dal pregiudizio all'esecuzione
Se il creditore vince la causa principale, non è necessario che proceda con un nuovo pignoramento. Non appena ottiene un titolo esecutivo e lo notifica al soggetto pignorato, il pignoramento cautelare si trasforma automaticamente in pignoramento esecutivo (articolo 704 Rv). In caso di pignoramento nei confronti di terzi, la notifica deve essere effettuata anche a tali terzi. La notifica della sentenza rappresenta quindi il momento cruciale: solo successivamente può procedere la vendita.
Perché non è possibile vendere semplicemente le azioni
È qui che la questione si fa interessante. Un creditore non può immettere sul mercato le azioni pignorate di propria iniziativa. La vendita avviene sotto la supervisione giudiziaria. Il creditore esecutivo deve, entro un mese dal provvedimento di pignoramento, chiedere al tribunale di stabilire se e entro quale termine la vendita e il trasferimento possono procedere, pena la decadenza del pignoramento (articolo 474g del Codice di procedura civile slovacco). Pertanto, non è il giudice cautelare a decidere in merito, bensì il tribunale del luogo di costituzione della società, e il termine di un mese è tassativo.
Prima di emettere una sentenza, il tribunale convoca ad essere ascoltate le parti coinvolte: l'ufficiale giudiziario, il creditore pignorante, la parte contro cui si chiede l'esecuzione, la società e, se necessario, ulteriori parti interessate. Il tribunale determina quindi le modalità e le condizioni di vendita e consegna delle azioni. A tal fine, può optare per una vendita pubblica o privata. Nel caso delle azioni, la vendita privata è spesso la scelta più saggia, semplicemente perché non esiste un libero mercato per esse e un'asta raramente produce un prezzo realistico.
Un equivoco comune riguarda la consegna. Per un normale trasferimento di azioni nominative è richiesto un atto notarile, ma in sede di esecuzione forzata si applica un regime di consegna separato (articolo 474h Rv). Una disposizione dello statuto che prescrive la consegna mediante atto notarile può, in una vendita forzata, essere di fatto annullata, come risulta anche da recenti sentenze (ECLI:NL:RBAMS:2025:4722). Non è quindi sempre necessario un atto notarile separato; l'esecuzione forzata segue una procedura specifica. La società successivamente registra l'acquirente, il quale acquisisce le azioni libere da pignoramento.
La disposizione di bloccaggio: il punto più sensibile
La maggiore complicazione relativa alle azioni è rappresentata dalle clausole di blocco (blokkeringsregeling) presenti in molti statuti societari. Tali clausole obbligano, ad esempio, un azionista a offrire preventivamente le proprie azioni agli altri azionisti, oppure subordinano il trasferimento all'approvazione. Il punto di partenza è che queste restrizioni al trasferimento, previste dalla legge e dagli statuti, vengano rispettate nell'esecuzione forzata (articolo 474g, paragrafo 4, del Regolamento di procedura civile).
Per le azioni BV, il tribunale può derogare a questa regola, ma il criterio è rigoroso. Il tribunale accoglie la richiesta di annullamento dell'accordo, se necessario in deroga all'articolo 474g paragrafo 4 Rv, solo se gli interessi del ricorrente lo richiedono espressamente e gli interessi di terzi non ne risultano sproporzionatamente lesi (articolo 2:195 paragrafo 7 del Codice civile olandese, BW). Pertanto, non si tratta di un atto automatico né di una mera formalità.
L'esito dipende fortemente dai fatti. L'accordo non è facilmente aggirabile. Pertanto, il tribunale ha stabilito che il creditore pignoratizio deve in linea di principio tenere conto della limitata trasferibilità delle azioni vincolate e che la mera circostanza che l'applicazione dell'accordo sia dispendiosa in termini di tempo e denaro non è sufficiente a giustificarne la deroga (ECLI:NL:RBGEL:2025:3204 e ECLI:NL:GHARL:2026:1605). D'altro canto, l'accordo viene annullato quando non persegue alcun interesse effettivo di tutela, ad esempio perché il debitore è l'unico azionista e non vi sono quindi altri azionisti da tutelare (ECLI:NL:RBNHO:2024:10714), oppure quando il creditore esecutivo ha un interesse sostanziale al recupero, mancano obiettivi di recupero alternativi e il debitore rifiuta qualsiasi trasparenza (ECLI:NL:GHAMS:2026:16).
Il filo conduttore è quindi la valutazione caso per caso, non un percorso predefinito. Una valutazione ben documentata è di fondamentale importanza, ma attenzione: non esiste un unico metodo di valutazione uniforme e universalmente accettato. I punti di partenza legali per la valutazione delle azioni non quotate divergono, e questo spesso rende la determinazione del prezzo un punto controverso in sé.
Che cosa può fare l'azionista?
La parte soggetta a pignoramento non è impotente. Nel procedimento di istanza di vendita ha diritto di essere ascoltata e può sollevare un'eccezione, non solo in merito alle modalità di vendita, ma, nei casi previsti, anche in merito all'esistenza di un titolo valido. In linea di principio, è ammesso ricorso contro la decisione. Inoltre, può avviare un procedimento di esecuzione (articolo 438 Rv), eventualmente con procedura sommaria dinanzi al giudice cautelare, il quale può sospendere l'esecuzione o revocare il pignoramento. In pratica, le eccezioni hanno maggiori probabilità di successo quando riguardano il titolo, la violazione dei termini o la gestione del patto di vincolo.
L'azienda si trova in mezzo
Poiché il pignoramento è effettuato presso la società, quest'ultima costituisce un anello necessario della catena e su di essa gravano obblighi immediati. Deve immediatamente annotare il pignoramento nel registro e concedere l'accesso all'ufficiale giudiziario (articolo 474c Rv), entro otto giorni rivelare i diritti preesistenti gravanti sulle azioni (articolo 474f Rv) e rilasciare una dichiarazione relativa alle distribuzioni e agli altri benefici, che deve consegnare all'ufficiale giudiziario su richiesta (articolo 716 Rv). Infine, non può agevolare alcunché che vada a danno del creditore pignorante.
La giurisprudenza recente dimostra la portata di tale obbligo. I tribunali hanno ordinato alle aziende di collaborare con le procedure di esecuzione, di fornire dati per la valutazione e la vendita, di cooperare con la due diligence e di cedere i profitti, il tutto rafforzato dal pagamento di sanzioni (ECLI:NL:GHAMS:2026:16 e ECLI:NL:RBOBR:2025:5849). Un'azienda che non collabora diventa quindi essa stessa oggetto di esecuzione e corre rischi di responsabilità.
Uno strumento con un lato negativo
Il pignoramento di azioni non è un mezzo di pressione non vincolante. Chiunque esegua un pignoramento su un credito che in seguito si rivela infondato agisce in linea di principio in modo illecito ed è responsabile del danno. Nel caso di azioni, il danno può essere considerevole, si pensi ad esempio al fallimento di una transazione o a un prezzo di vendita inferiore al dovuto. Il debitore può inoltre chiedere la revoca di un pignoramento cautelare (articolo 705 Rv), ad esempio perché il credito appare infondato o il pignoramento non è necessario, oppure fornendo una garanzia sostitutiva. L'esecuzione di un pignoramento richiede pertanto un'attenta valutazione preventiva.
In conclusione
Il pignoramento delle azioni è efficace, ma richiede precisione. È fondamentale tenere presente il termine perentorio di un mese per la richiesta di vendita, la procedura speciale di consegna dei titoli esecutivi e la rigorosa valutazione caso per caso per la revoca del vincolo di pignoramento. Una scadenza mancata o una clausola statutaria trascurata possono compromettere l'intera procedura. Chiunque stia valutando la possibilità di procedere al pignoramento, o si trovi ad affrontarlo, farebbe bene a richiedere preventivamente una consulenza qualificata.
Domande frequenti
Qual è la differenza tra pignoramento preventivo e pignoramento esecutivo delle azioni?
Il sequestro conservativo congela le azioni prima che venga emessa una sentenza, impedendo così all'azionista di sottrarle. Il sequestro esecutivo serve invece a liquidare effettivamente le azioni sulla base del titolo di proprietà. In pratica, un sequestro conservativo, a seguito di un giudizio favorevole, si converte per legge in un sequestro esecutivo.
Come avviene il pignoramento delle azioni nominative?
Non direttamente con l'azionista, ma tramite la società. L'ufficiale giudiziario notifica un atto alla società, che annota immediatamente il pignoramento nel registro degli azionisti (articolo 474c Rv). Per il pignoramento cautelare è necessaria l'autorizzazione preventiva del giudice competente in materia di provvedimenti cautelari.
Un creditore può vendere personalmente le azioni pignorate?
No. La vendita avviene sotto controllo giudiziario. Il tribunale, su richiesta, stabilisce se, come e entro quale termine le azioni devono essere vendute e consegnate, dopo aver ascoltato le parti interessate (articolo 474g Rv).
Entro quale termine deve essere richiesta la vendita?
Entro un mese dalla notifica del provvedimento di pignoramento, il creditore esecutivo deve chiedere al tribunale di disporre la vendita, pena la decadenza del pignoramento stesso. Tale termine è tassativo e rigorosamente applicato dalla giurisprudenza.
La clausola di blocco si applica anche alle vendite giudiziarie?
In linea di principio sì: le restrizioni al trasferimento previste dallo statuto vengono rispettate in fase di esecuzione. Il tribunale può revocarle per le azioni BV, ma solo se gli interessi del ricorrente lo richiedono espressamente e gli interessi di terzi non vengono lesi in modo sproporzionato (articolo 2:195 comma 7 BW). L'accoglimento di tale richiesta dipende in larga misura dalle circostanze specifiche.
È sempre necessario un notaio per la consegna?
Per un trasferimento ordinario, sì, ma in caso di esecuzione forzata si applica un regime di consegna separato (articolo 474h Rv). Un requisito di consegna tramite atto notarile previsto negli articoli può anche essere derogato in una vendita forzata. Pertanto, un atto notarile separato non è sempre necessario.
Cosa posso fare, in qualità di azionista, contro il pignoramento o la vendita?
Nel corso del procedimento di vendita, le sue ragioni vengono ascoltate e può sollevare un'eccezione, anche in merito all'esistenza di un titolo di proprietà. In linea di principio, è possibile impugnare la decisione e, se necessario, avviare un procedimento di esecuzione (articolo 438 Rv), anche in via sommaria con richiesta di sospensione o revoca.
Corro dei rischi in qualità di creditore pignorante?
Sì. Se la richiesta si rivela infondata, il pignoramento è in linea di principio illegittimo e sei responsabile del danno. Nel caso delle azioni, il danno può essere considerevole, ad esempio a causa del fallimento di una transazione o di un prezzo di vendita inferiore.
