Lo statuto sociale è il documento costitutivo di una persona giuridica olandese. Viene redatto mediante atto notarile, depositato presso la Camera di Commercio e accessibile al pubblico, e vincola la società, i suoi organi e i suoi azionisti.
Sommario
Base giuridica e contenuto richiesto
Per la BV, l'articolo 2:177 del Codice Civile olandese richiede un atto notarile. L'articolo 2:177 e seguenti prescrivono un contenuto minimo: la denominazione sociale, che inizia o termina con le parole besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid o con l'abbreviazione BV, la sede legale nei Paesi Bassi, l'oggetto sociale, il valore nominale delle azioni e la valuta in cui sono espresse.
Oltre a tale requisito minimo, lo statuto disciplina l'organizzazione interna: la composizione e i poteri del consiglio di amministrazione, l'eventuale presenza di un consiglio di sorveglianza, le modalità di nomina e revoca degli amministratori, le modalità di convocazione dell'assemblea generale, le modalità di trasferimento delle azioni, l'eventuale presenza di restrizioni al trasferimento e le procedure in caso di scioglimento.
Emendamento
La modifica di uno statuto sociale richiede una delibera dell'assemblea generale seguita da un atto notarile, e lo statuto stesso può prevedere una maggioranza qualificata o un quorum. Qualora una categoria di azioni venga lesa, potrebbe essere necessaria l'approvazione di tale categoria. La modifica ha effetto al momento della stipula dell'atto, non al momento della delibera.
Dove va storto
Ricorrono due problemi. Il primo riguarda la clausola relativa all'oggetto sociale, che non descrive più l'effettiva attività dell'azienda, aspetto che può essere rilevante ai fini del finanziamento, delle assicurazioni e, in rari casi, della validità delle transazioni. Il secondo problema è la presunzione che un accordo tra soci possa prevalere sullo statuto. Nel rapporto tra soci, tale accordo li vincola contrattualmente, ma una delibera societaria adottata in conformità allo statuto rimane valida anche in caso di violazione dell'accordo.
Termini correlati
Vedi anche società a responsabilità limitata, patto parasociale e assemblea generale degli azionisti.
Ulteriori letture
Per approfondire l'argomento: Statuto sociale dei Paesi Bassi: Regolamento e guida alla redazione.
I nostri avvocati specializzati in diritto societario nei Paesi Bassi redigono e modificano gli statuti societari in collaborazione con il notaio.
