In una cessione di asset, l'acquirente non acquisisce le azioni, bensì le singole componenti di un'azienda: scorte, attrezzature, contratti, clientela e talvolta passività. L'azienda stessa, con la sua storia e i suoi obblighi, rimane al venditore.
Sommario
Basi giuridica
Non esiste un regime normativo separato; la transazione segue le normali regole di trasferimento per ciascun bene. I beni mobili si trasferiscono mediante la consegna del possesso (articolo 3:90 del Codice Civile olandese), i beni registrati mediante atto notarile e registrazione (articolo 3:89), i crediti mediante cessione (articolo 3:94) e i contratti solo con la collaborazione della controparte tramite subentro contrattuale (articolo 6:159). Qualora l'azienda abbia dipendenti, si applica l'articolo 7:662 sul trasferimento d'impresa: i dipendenti vengono trasferiti per effetto di legge con le loro condizioni contrattuali inalterate, e ciò non può essere derogato contrattualmente.
Come funziona in pratica
La scelta tra azioni e attività è spesso dettata da considerazioni fiscali e di rischio. Un acquirente che non desidera la storia dell'azienda opta per le attività. Il compromesso consiste in una transazione più complessa: ogni contratto deve essere identificato e novato, le autorizzazioni non sono sempre trasferibili e i clienti potrebbero rifiutarsi di cederle. Una transazione solida inizia quindi con un inventario dei contratti che contengono clausole di modifica.
Dove va storto
La sorpresa maggiore è solitamente rappresentata dal trasferimento d'azienda: le parti presumono di poter scegliere quali dipendenti subentrare, mentre è la legge a decidere. Un secondo rischio è rappresentato dai contratti non onorati a causa della mancata acquisizione del consenso, che lasciano l'acquirente senza un fornitore o un contratto di locazione. In terzo luogo, l'azienda venditrice rimane un guscio vuoto, il che crea difficoltà qualora in futuro dovessero emergere controversie.
Termini correlati
La cessione di beni è l'alternativa al trasferimento di azioni , si collega alla due diligence e alla cessione di crediti.
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