Un patto parasociale è un contratto stipulato tra gli azionisti di una società, e spesso anche con la società stessa, che disciplina questioni lasciate in sospeso dallo statuto sociale o che le parti preferiscono non rendere pubbliche. Esso affianca lo statuto sociale anziché sostituirlo.
Sommario
Basi giuridica
Non esiste un regime normativo separato. L'accordo è un contratto ordinario disciplinato dal Libro 6 del Codice Civile olandese, il che significa che le parti sono ampiamente libere di accordarsi come meglio credono, fatte salve le disposizioni inderogabili del diritto societario di cui al Libro 2 e i principi di ragionevolezza ed equità.
In caso di conflitto tra l'accordo e lo statuto, quest'ultimo prevale nel rapporto tra diritto societario e diritto comune: una delibera adottata in violazione dell'accordo è generalmente valida come atto societario, mentre il socio inadempiente è responsabile in base al contratto. Questa distinzione è il motivo per cui le disposizioni più importanti sono spesso incluse in entrambi i documenti.
Cosa copre di solito
Le tematiche principali riguardano il processo decisionale e le questioni riservate, la composizione del consiglio di amministrazione, il trasferimento delle azioni, compresi i diritti di "tag-along" e "drag-along", il diritto di prelazione, i metodi di valutazione, cosa accade in caso di decesso, malattia, divorzio o uscita di un azionista-amministratore, la politica dei dividendi, gli obblighi di finanziamento, i patti di non concorrenza e di riservatezza, e un meccanismo per la gestione delle situazioni di stallo.
La valutazione merita particolare attenzione. Un accordo che si limiti a indicare un prezzo equo, senza specificare il metodo o l'esperto che lo determina, tende a generare proprio la controversia che intendeva prevenire.
Dove va storto
Il problema più comune è rappresentato dagli accordi esistenti ma mai aggiornati: nuovi azionisti entrano a far parte della società senza aderirvi, l'azienda viene ristrutturata e il documento non corrisponde più alla realtà. Il secondo problema è la clausola di stallo che non offre alcuna via d'uscita, lasciando le parti con una divisione al 50% e senza altra alternativa se non il ricorso al Tribunale d'impresa.
Termini correlati
Vedi anche statuto sociale , società a responsabilità limitata e assemblea generale degli azionisti.
Ulteriori letture
Per approfondire l'argomento: L'accordo tra azionisti: cosa devi sapere , I vantaggi dell'accordo tra azionisti spiegati , Capire cos'è un accordo tra azionisti.
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