Nel 2012, la legge sulle BV (società private) è stata semplificata e resa più flessibile. Con l'entrata in vigore della Legge sulla semplificazione e flessibilità della legge sulle BV, agli azionisti è stata data l'opportunità di regolamentare i loro rapporti reciproci, in modo che si creasse più spazio per adattare la struttura della società alla natura della società e al rapporto di cooperazione degli azionisti. In linea con questa semplificazione e flessibilità della legge sulle BV, la modernizzazione della legge sulle NV (società per azioni) è ora in cantiere.
In questo contesto, la proposta legislativa "Modernizzazione della legge sulle società per azioni e un rapporto uomini/donne più equilibrato" mira innanzitutto a semplificare e rendere più flessibile la normativa sulle società per azioni, in modo da soddisfare le esigenze attuali di molte grandi società per azioni, quotate o meno. Inoltre, la proposta legislativa si propone di rendere più equilibrato il rapporto tra il numero di uomini e donne ai vertici delle grandi aziende. Di seguito vengono illustrati i cambiamenti che gli imprenditori possono aspettarsi nel prossimo futuro in relazione ai due temi appena menzionati.
I soggetti per la revisione della legge NV
Secondo le note esplicative alla proposta, la revisione della legge sulle società per azioni (NV) riguarda in generale le norme che gli imprenditori percepiscono nella pratica come eccessivamente restrittive. Uno di questi ostacoli è, ad esempio, la posizione degli azionisti di minoranza . A causa dell'ampia libertà di organizzazione attualmente in vigore, essi corrono il rischio di essere svantaggiati dalla maggioranza, poiché sono tenuti a conformarsi a quest'ultima, soprattutto in materia di decisioni in assemblea generale. Al fine di evitare che vengano lesi i diritti fondamentali degli azionisti (di minoranza) o che vengano lesi gli interessi degli azionisti di maggioranza, la proposta di modernizzazione della legge sulle società per azioni tutela gli azionisti di minoranza, ad esempio richiedendo il loro consenso.
Un altro ostacolo è rappresentato dal capitale sociale obbligatorio . Su questo punto, la proposta prevede un alleggerimento, ovvero il capitale sociale stabilito nello statuto, pari alla somma dei valori nominali del numero totale delle azioni, non sarà più obbligatorio, così come avviene per la BV. L'idea alla base di questa modifica è che, con l'abolizione di tale obbligo, gli imprenditori che utilizzano la forma giuridica di società per azioni (NV) avranno maggiore margine di manovra per raccogliere capitali, senza dover prima modificare lo statuto.
Se lo statuto prevede un capitale sociale, un quinto di questo deve essere stato emesso ai sensi della nuova normativa. I requisiti assoluti per il capitale emesso e versato rimangono invariati in termini di contenuto e devono entrambi ammontare a € 45,000.
Inoltre, un concetto ben noto nel diritto societario (BV), ovvero quello delle azioni con una specifica denominazione, sarà recepito anche nel nuovo diritto societario (NV). Una denominazione specifica potrà quindi essere utilizzata per attribuire diritti specifici alle azioni all'interno di una (o più) classi di azioni, senza la necessità di creare una nuova classe di azioni. I diritti esatti in questione dovranno essere ulteriormente specificati nello statuto sociale. In futuro, ad esempio, al detentore di azioni ordinarie con una denominazione speciale potrà essere concesso un diritto di controllo speciale, come descritto nello statuto sociale.
Un altro punto importante della legge NV, la cui modifica è inclusa nella proposta, riguarda i diritti di voto dei creditori pignoratizi e degli usufruttuari . La modifica è dovuta al fatto che sarà possibile concedere il diritto di voto a un creditore pignoratizio o a un usufruttuario anche in un secondo momento. Tale modifica è in linea anche con l'attuale legge BV e, secondo le note esplicative alla proposta, risponde a un'esigenza che a quanto pare si riscontra da tempo nella prassi. Inoltre, la proposta mira a chiarire ulteriormente in questo contesto che la concessione del diritto di voto in caso di pegno su azioni può avvenire anche in via sospensiva al momento della costituzione.
Inoltre, la proposta di modernizzazione della legge sulle società per azioni (NV) contiene una serie di modifiche relative al processo decisionale . Una delle modifiche più importanti riguarda, ad esempio, la possibilità di prendere decisioni al di fuori dell'assemblea, aspetto particolarmente rilevante per le società per azioni che fanno parte di un gruppo. Secondo la normativa vigente, le delibere possono essere adottate al di fuori dell'assemblea solo se lo statuto lo prevede; ciò non è possibile se la società ha azioni al portatore o ha emesso certificati, nel qual caso la delibera deve essere adottata all'unanimità.
In futuro, con l'entrata in vigore della proposta, sarà possibile prendere decisioni al di fuori dell'incontro come punto di partenza, a condizione che tutte le persone con diritti di incontro abbiano acconsentito. Inoltre, la nuova proposta prevede anche la prospettiva di incontrarsi al di fuori dei Paesi Bassi, il che è vantaggioso per gli imprenditori con NV che operano a livello internazionale.
Infine, la proposta affronta anche i costi relativi alla costituzione societaria . A questo proposito, la nuova proposta di modernizzazione della legge sulle società per azioni (NV) prevede la possibilità che la società sia obbligata a sostenere tali costi nell'atto costitutivo. Di conseguenza, si elude la ratifica separata dei relativi atti costitutivi da parte del consiglio di amministrazione. Con questa modifica, l'obbligo di dichiarare i costi di costituzione al Registro delle Imprese potrebbe essere eliminato anche per le società per azioni (NV), così come già avvenuto per le società a responsabilità limitata (BV).
Un rapporto maschio / femmina più equilibrato
Negli ultimi anni, la promozione delle donne ai vertici è stato un tema centrale. Tuttavia, la ricerca sui risultati ha dimostrato che sono in qualche modo deludenti, quindi il governo olandese si sente obbligato a usare questa proposta per promuovere l'obiettivo di più donne ai vertici della comunità imprenditoriale con la modernizzazione della legge NV e il rapporto uomo/donna. L'idea alla base di ciò è che la diversità nelle aziende di vertice può portare a decisioni e risultati aziendali migliori. Per ottenere pari opportunità e una posizione di partenza per tutti nel mondo degli affari, nella proposta pertinente vengono adottate due misure.
In primo luogo, le grandi società per azioni dovranno anche formulare cifre obiettivo appropriate e ambiziose per il consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza e il sub-top. Inoltre, secondo la proposta, devono anche elaborare piani concreti per implementarli ed essere trasparenti sul processo. Il rapporto uomo-donna nel consiglio di sorveglianza delle società quotate deve aumentare fino ad almeno un terzo del numero di uomini e un terzo del numero di donne.
Ad esempio, un consiglio di sorveglianza di tre persone è composto in modo equilibrato se include almeno un uomo e una donna. In questo contesto, ad esempio, la nomina di un membro del consiglio di sorveglianza che non contribuisce a una rappresentanza di almeno il 30% m / f, tale nomina è nulla e non avvenuta. Ciò non significa, tuttavia, che il processo decisionale a cui ha partecipato un membro del consiglio di sorveglianza invalidato sia influenzato dalla nullità.
In generale, la revisione e la modernizzazione della legge NV significa uno sviluppo positivo per l'azienda che soddisfa le esigenze esistenti di molte società per azioni. Tuttavia, ciò non altera il fatto che un certo numero di cose cambierà per le aziende che utilizzano la forma giuridica di una società per azioni (NV).
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