Ad oggi, i Paesi Bassi hanno tre forme giuridiche di partnership: la partnership, la general partnership (VOF) e la limited partnership (CV). Sono utilizzate principalmente nelle piccole e medie imprese (PMI), nel settore agricolo e nel settore dei servizi. Tutte e tre le forme di partnership si basano su una regolamentazione risalente al 1838.
Poiché la legge vigente è considerata obsoleta e inadeguata a soddisfare le esigenze di imprenditori e professionisti in materia di responsabilità o di ingresso e uscita dei soci, dal 21 febbraio 2019 è in discussione un disegno di legge sulla modernizzazione delle società di persone. L'obiettivo principale di questo disegno di legge è creare un sistema moderno e accessibile che agevoli l'attività imprenditoriale, offra un'adeguata protezione ai creditori e garantisca la sicurezza dell'attività commerciale.
Sei il fondatore di una delle 231,000 partnership nei Paesi Bassi? O hai intenzione di creare una partnership? Quindi è saggio tenere d'occhio il disegno di legge sulla modernizzazione dei partenariati. Sebbene questo disegno di legge entrerà in vigore in linea di principio il 1 ° gennaio 2021, non è ancora stato votato alla Camera dei rappresentanti. Se il disegno di legge sulla modernizzazione dei partenariati, che è stato accolto positivamente durante la consultazione su Internet, viene effettivamente adottato dalla Camera dei rappresentanti nella forma attuale, alcune cose cambieranno per te come imprenditore in futuro. Di seguito verranno discusse alcune importanti modifiche proposte.
Distinguere professione e affari
Innanzitutto, invece di tre, solo due forme giuridiche rientreranno nella partnership, vale a dire la partnership e la limited partnership, e non verrà fatta alcuna ulteriore distinzione separata tra la partnership e la VOF. Per quanto riguarda il nome, la partnership e la VOF continueranno a esistere, ma le differenze tra loro scompariranno. Come risultato del cambiamento, l'attuale distinzione tra professione e impresa diventerà sfocata. Se vuoi costituire una partnership come imprenditore, ora devi ancora considerare quale forma giuridica sceglierai, la partnership o la VOF, come parte delle tue attività.
Dopotutto, con la partnership c'è una cooperazione che riguarda un esercizio professionale, mentre con la VOF c'è un'operazione commerciale. Una professione riguarda principalmente professioni indipendenti in cui le qualità personali della persona che svolge il lavoro sono centrali, come notai, commercialisti, medici, avvocati. L'azienda è più nella sfera commerciale e l'obiettivo primario è quello di realizzare un profitto. Dopo l'entrata in vigore del disegno di legge sulla modernizzazione delle partnership, questa scelta può essere omessa.
Responsabilità
A causa del passaggio da due a tre società di persone, anche la differenza nel contesto della responsabilità scomparirà. Al momento, i soci della società in nome collettivo sono responsabili solo per parti uguali, mentre i soci della VOF possono essere ritenuti responsabili per l'intero importo. A seguito dell'entrata in vigore del disegno di legge sulla modernizzazione delle società di persone, i soci (oltre alla società) saranno tutti responsabili in solido per l'intero importo.
Ciò significa un cambiamento importante per le "ex società in nome collettivo" di, ad esempio, commercialisti, notai o dottori. Tuttavia, se un incarico viene specificamente affidato dall'altra parte a un solo socio, allora la responsabilità ricade esclusivamente su questo socio (insieme alla società), ad eccezione degli altri soci.
In qualità di socio, entri a far parte della partnership dopo l'entrata in vigore del disegno di legge sulla modernizzazione delle partnership? In tal caso, a seguito del cambiamento, sei responsabile solo per i debiti della società che sorgeranno dopo l'ingresso e non più anche per i debiti che erano già stati contratti prima del tuo ingresso. Vorresti dimetterti da socio? Allora sarai liberato al più tardi cinque anni dopo la cessazione della responsabilità per gli obblighi della società.
Per inciso, il creditore dovrà prima citare in giudizio la partnership stessa per eventuali debiti in sospeso. Solo se la società non è in grado di pagare i debiti, i creditori possono procedere alla responsabilità solidale dei soci.
Persona giuridica, fondazione e continuazione
Nel disegno di legge sulla modernizzazione delle partnership, alle partnership viene inoltre automaticamente assegnata una propria entità giuridica nel contesto degli emendamenti. In altre parole: le partnership, proprio come NV e BV, diventano titolari indipendenti di diritti e obblighi. Ciò significa che i partner non diventeranno più proprietari individuali, ma congiuntamente dei beni che appartengono alla proprietà comune.
La società riceverà anche asset separati e attività liquide che non sono mescolate con gli asset privati dei soci. In questo modo, le partnership possono anche diventare autonomamente proprietarie di beni immobili tramite contratti conclusi a nome della società, che non devono essere firmati da tutti i soci ogni volta, e possono facilmente trasferirli da soli.
A differenza di quanto previsto per le società NV e BV, il disegno di legge non richiede l'intervento notarile tramite atto notarile o capitale iniziale per la costituzione di società di persone. Attualmente non esiste una procedura legale per la costituzione di un'entità giuridica senza il coinvolgimento di un notaio. Le parti possono costituire una società di persone stipulando un accordo di cooperazione. La forma dell'accordo è libera. Un modello standard di accordo di cooperazione è facilmente reperibile e scaricabile online.
Tuttavia, per evitare incertezze e procedure costose in futuro, è consigliabile rivolgersi a un avvocato specializzato nel campo degli accordi di cooperazione. Vuoi saperne di più sull'accordo di cooperazione? Contatta il Law & More specialisti.
Inoltre, il Bill on Modernization of Partnerships consente all'imprenditore di continuare l'azienda dopo che un altro socio si è dimesso. La partnership non deve più essere sciolta prima e continuerà a esistere, salvo diverso accordo. Se la partnership viene sciolta, è possibile per il socio rimanente continuare l'azienda come ditta individuale.
Lo scioglimento per prosecuzione delle attività si tradurrà in un trasferimento a titolo universale. In questo caso, la fattura non richiede ancora un atto notarile, ma richiede il rispetto dei requisiti formali richiesti per la consegna per il trasferimento della proprietà registrata.
Insomma, se il disegno di legge viene approvato nella sua forma attuale, non solo sarà più facile per te imprenditore avviare un'impresa sotto forma di partnership, ma anche continuarla ed eventualmente lasciarla in pensione. Tuttavia, nel contesto dell'entrata in vigore del disegno di legge sulla modernizzazione dei partenariati, è necessario tenere presenti una serie di questioni importanti riguardanti l'entità giuridica o la responsabilità. A Law & More comprendiamo che con questa nuova legislazione in arrivo potrebbero esserci ancora molti dubbi e incertezze riguardo ai cambiamenti.
Vorresti sapere cosa significa per la tua azienda l'entrata in vigore del Modernization Partnerships Bill? O vuoi rimanere informato su questo disegno di legge e su altri sviluppi legali rilevanti nel campo del diritto societario? Allora contatta Law & More. I nostri avvocati sono esperti in diritto societario e adottano un approccio personale. Sono lieti di fornirti ulteriori informazioni o consigli!
