Cercare di commerciare a livello internazionale nel 2025 può sembrare come camminare in un campo minato. Con le sanzioni contro Russia, Iran e Cina in continua evoluzione, quella che un tempo era una semplice casella di controllo legale è ora un elemento fondamentale per la sopravvivenza di un'azienda. La vera sfida è comprendere le diverse, e a volte sovrapposte, restrizioni imposte dalle principali potenze globali.
Il panorama mutevole delle sanzioni globali nel 2025
L'economia globale odierna è fortemente influenzata dalle tensioni geopolitiche e le sanzioni sono diventate lo strumento privilegiato della politica estera. Per qualsiasi azienda che operi oltre confine, soprattutto se con sede nell'UE, queste misure sono impossibili da ignorare. I regimi sanzionatori contro Russia, Iran e Cina non rappresentano un problema univoco; ognuno ha le sue ragioni, i suoi obiettivi e le sue difficoltà di conformità.
Si può immaginare di dover affrontare tre città molto diverse, ognuna con le proprie leggi sul traffico. Le regole russe sono come un blocco totale di zone specifiche, come la finanza e l'energia. Quelle iraniane sono come strade a senso unico non segnalate che possono facilmente intrappolare gli automobilisti stranieri attraverso sanzioni secondarie. Le regole cinesi sono più simili a blocchi stradali mirati intorno a specifiche entità collegate al governo. Ignorare una qualsiasi di queste regole può portare a un incidente grave.
Organismi sanzionatori primari e loro portata
I due principali attori che stabiliscono queste regole sono l'Unione Europea e gli Stati Uniti, tramite il loro Office of Foreign Assets Control (OFAC). Come azienda che opera nei Paesi Bassi, sei legalmente tenuta a rispettare tutte le sanzioni dell'UE. Ma la lunga portata delle sanzioni statunitensi significa che non puoi permetterti di ignorarle, soprattutto se hai contatti internazionali.
- Unione Europea (UE): Le normative dell'UE si applicano direttamente a tutti gli Stati membri, compresi i Paesi Bassi. Queste sanzioni prevedono in genere il congelamento dei beni, l'embargo commerciale su determinati beni e restrizioni finanziarie.
- Ufficio per il controllo dei beni esteri (OFAC) degli Stati Uniti: L'OFAC è noto per le sue potenti sanzioni "extraterritoriali". Ciò significa che un'azienda olandese potrebbe essere penalizzata per una transazione senza alcun collegamento diretto con gli Stati Uniti, in particolare se coinvolge dollari statunitensi o tocca in qualsiasi modo il sistema finanziario americano.
Questo sistema di doppia applicazione ha creato un contesto complesso. Per tutelarsi, le aziende sono spesso costrette ad attenersi all'interpretazione più restrittiva possibile delle norme. Le sanzioni relative alla Russia e alla Comunità degli Stati Indipendenti (CSI) sono particolarmente in rapida evoluzione e richiedono competenze legali specialistiche. Per approfondire le complessità di questa regione, potete consultare il nostro Desk dedicato all'Eurasia e alla CSI.
Il rispetto delle sanzioni non è più solo un obbligo legale, ma una necessità strategica. Un errore può comportare multe salate, danneggiare irreparabilmente la reputazione aziendale e precludere l'accesso ai mercati chiave. Essere proattivi è l'unica vera difesa.
In definitiva, per affrontare le sanzioni del 2025 è necessaria una strategia proattiva : ecco cosa devono sapere le aziende che intrattengono rapporti commerciali con Russia, Iran e Cina . Questa guida sarà la vostra mappa, aiutandovi a comprendere queste complesse normative e fornendovi un percorso chiaro per proteggere le vostre attività commerciali dai rischi.
Comprendere il regime di sanzioni alla Russia
Le sanzioni imposte alla Russia sono tra le più complesse e di vasta portata al mondo, in gran parte dovute al conflitto in corso in Ucraina. Per qualsiasi azienda che operi nei Paesi Bassi, queste non sono solo manovre politiche astratte; rappresentano rischi operativi molto concreti che richiedono una vigilanza costante. Per comprenderli davvero, è necessario guardare oltre i titoli dei giornali e vedere come queste regole funzionano sul campo.
Si pensi all'economia russa come a una macchina complessa. Invece di cercare di distruggerla completamente, le sanzioni sono progettate per rimuovere o bloccare componenti essenziali, in particolare nei settori della finanza, dell'energia e della tecnologia. Questo approccio mirato crea uno scenario insidioso, in cui alcune attività sono ancora possibili, ma altre sono rigorosamente vietate. Orientarsi in questo scenario richiede precisione.
Al centro del regime ci sono diversi tipi di restrizioni, tutte concepite per agire di concerto e esercitare una pressione prolungata.
Pilastri chiave delle sanzioni alla Russia
Queste restrizioni non costituiscono un unico grande muro; sono una serie di strati sovrapposti che hanno un impatto diverso su diversi settori dell'economia e su individui specifici.
- Congelamento dei beni: Questo è forse lo strumento più diretto. Individui e aziende ritenuti sostenitori del conflitto o che minano la sovranità dell'Ucraina vengono inseriti in una lista. Una volta inseriti nell'elenco, tutti i beni da loro detenuti all'interno dell'UE devono essere immediatamente congelati. Diventa illegale fornire loro fondi o risorse economiche di qualsiasi tipo, direttamente o indirettamente.
- Sanzioni settoriali: Queste misure prendono di mira interi settori industriali. Ad esempio, le principali banche statali russe sono di fatto escluse dai mercati dei capitali dell'UE, il che compromette la loro capacità di reperire fondi. Il settore energetico si trova ad affrontare vincoli simili, con divieti sull'esportazione di tecnologie cruciali per l'esplorazione e la produzione petrolifera.
- Controlli sull'esportazione: È qui che molte aziende possono facilmente inciampare. Esiste un divieto di esportazione di vasta portata beni a duplice uso in Russia. Si tratta di oggetti che potrebbero avere uno scopo sia civile che militare: una categoria più ampia di quanto si possa pensare, che comprende di tutto, dai potenti computer e software avanzati ai sensori specializzati.
Poiché questi pilastri si sovrappongono, una transazione apparentemente del tutto innocente e estranea al conflitto potrebbe comunque violare le norme. Per le aziende olandesi, l'aspettativa di conformità è elevata e l'applicazione delle norme è attiva e aggressiva.
L'Unione Europea, Paesi Bassi compresi, continua ad applicare un rigoroso regime di sanzioni contro la Russia. A settembre 2025, tale regime sanzionava 142 individui e 134 entità . La mancata osservanza delle sanzioni comporta gravi rischi: la dogana olandese ha esaminato circa 72,000 spedizioni da e verso Russia e Bielorussia in poco più di un anno, e il numero di indagini penali è in forte aumento.
Navigazione nell'elenco SDN e regola del 50 percento
Uno dei maggiori grattacapi in termini di conformità alle sanzioni del 2025: ciò che le aziende devono sapere quando fanno affari con Russia, Iran e Cina è capire con chi stanno realmente facendo affari. Non è affatto semplice come controllare il nome di un'azienda su un elenco ufficiale.
Gli Stati Uniti hanno la loro lista di Specially Designated Nationals (SDN) , e l'UE mantiene una propria lista consolidata di soggetti sanzionati. Qualsiasi rapporto con una persona o entità presente in queste liste è severamente vietato. Ma il web si estende molto più in là, grazie a un principio cruciale noto come la regola del 50%.
Questa regola è una trappola insidiosa per chi non la conosce. Stabilisce che se una o più parti sanzionate possiedono il 50% o più di un'altra società, quest'ultima viene automaticamente considerata anch'essa sanzionata. Ciò vale anche se la società in questione non compare in nessuna lista di sanzioni.
Immaginate questo scenario: un oligarca sanzionato possiede segretamente il 25% della Società A e il 30% della Società B. Nessuna delle due società è presente in una lista sanzionata. Ma se fate affari con una joint venture di proprietà della Società A e della Società B, potreste violare la legge perché la proprietà finale risale a una persona sanzionata. Ecco perché un'approfondita due diligence sulla Proprietà Beneficiaria Finale (UBO) di qualsiasi controparte non è negoziabile. È necessario analizzare a fondo la struttura aziendale per individuare chi ne trarrà realmente vantaggio. Non farlo può portare al disastro, come hanno scoperto diverse aziende europee dopo essere state penalizzate per aver collaborato con entità russe apparentemente legittime.
Per comprendere meglio la struttura di queste misure, potete consultare la nostra guida sulle sanzioni aggiuntive contro la Russia.
Gestire le sanzioni all'Iran
Il regime sanzionatorio nei confronti dell'Iran è una complessa rete di misure primarie e secondarie, che spesso si presenta come un puzzle con pezzi interconnessi. Queste sanzioni sono motivate dalle preoccupazioni relative al programma nucleare iraniano, alle sue attività regionali e alla sua situazione in materia di diritti umani. Per qualsiasi azienda al di fuori degli Stati Uniti, soprattutto qui nei Paesi Bassi, avere una solida presa su questa struttura è assolutamente fondamentale per evitare sanzioni severe.
A differenza delle sanzioni settoriali più ampie imposte alla Russia, il regime iraniano si affida pesantemente a un potente strumento noto come sanzioni secondarie statunitensi . Questo è un concetto che ogni azienda non statunitense deve comprendere a fondo.
Pensate alle sanzioni secondarie come a una forma di controllo extraterritoriale. Immaginate che un'azienda di logistica olandese venga incaricata di trasportare merci per un'entità iraniana. Anche se l'accordo non prevede dollari, personale o territorio statunitensi, l'azienda olandese potrebbe incorrere in sanzioni paralizzanti da parte del governo statunitense se l'entità iraniana fosse inserita in una lista di sanzioni statunitensi. Ciò potrebbe significare l'esclusione dal sistema finanziario statunitense, di fatto una condanna a morte per qualsiasi attività commerciale internazionale.
Settori fortemente limitati e divieti
Le restrizioni non sono distribuite uniformemente; sono strategicamente mirate a specifici settori vitali per l'economia iraniana e il suo apparato statale. Le aziende devono essere pienamente consapevoli di quali settori presentano i rischi più elevati.
Tre aree chiave sono sottoposte a un attento esame:
- Energia: I settori petrolifero e petrolchimico dell'Iran sono direttamente nel mirino. Qualsiasi transazione significativa relativa a questi settori, dagli investimenti alla fornitura di tecnologia o servizi, rappresenta un modo rapido per innescare sanzioni secondarie.
- Spedizioni e costruzioni navali: L'industria navale iraniana, comprese le principali compagnie di navigazione statali, è ampiamente soggetta a restrizioni. Ciò significa che fornire assicurazioni, servizi di bandiera o persino l'accesso ai porti può essere considerato una violazione.
- Finanza: Un lungo elenco di banche iraniane è escluso dal sistema finanziario globale. Elaborare transazioni tramite queste banche designate, anche per quelle che sembrano transazioni commerciali legittime, è un modo diretto per violare il sistema.
Al di là di questi settori, vigono severi divieti su qualsiasi attività correlata ai programmi militari e missilistici balistici iraniani. La vendita di beni o tecnologie che possano supportare tali attività è rigorosamente vietata e soggetta a severe sanzioni. Per comprendere appieno le sfide in questo ambito, è fondamentale considerare il panorama militare iraniano in continua evoluzione e la minaccia di una guerra sempre più incombente , poiché queste realtà geopolitiche influenzano direttamente le politiche sanzionatorie.
Un esempio concreto del rischio di sanzioni
Facciamo un esempio concreto. Un'azienda di logistica europea accetta di trasportare macchinari industriali in Iran per conto di una società che crede essere privata. Quello che non sa è che l'azienda iraniana è segretamente di proprietà di un'entità inclusa nella lista statunitense Specially Designated Nationals (SDN).
Anche se l'azienda europea avesse condotto un'analisi di base, avrebbe potuto facilmente ignorare questo complesso collegamento proprietario. Quando le autorità statunitensi avessero scoperto la transazione, avrebbero potuto designare l'azienda logistica, congelarne i beni statunitensi e infliggerle multe milionarie. Questo scenario dimostra quanto sia essenziale una due diligence approfondita sulla titolarità effettiva finale quando si tratta con l'Iran.
Il pericolo principale per le aziende non statunitensi non è la violazione diretta delle leggi del proprio Paese, ma la violazione delle sanzioni secondarie statunitensi. Queste misure costringono di fatto le aziende globali a conformarsi alla politica estera statunitense, pena il rischio di perdere l'accesso al mercato più importante del mondo.
Il mito delle ampie eccezioni umanitarie
Un luogo comune e pericoloso è che beni umanitari come cibo e medicine siano completamente esenti. Sebbene esistano disposizioni per questo tipo di commercio, sono estremamente limitate e irte di pericoli. Non si tratta di un canale aperto, ma di un percorso strettamente controllato che richiede estrema diligenza.
Per poter beneficiare di questa esenzione, una transazione relativa a beni umanitari non deve coinvolgere banche, fornitori di servizi logistici o individui iraniani designati in nessuna fase della catena di approvvigionamento. Le aziende spesso necessitano di una licenza specifica dall'Office of Foreign Assets Control (OFAC) del Dipartimento del Tesoro statunitense, notoriamente difficile da ottenere. Presumere l'esistenza di un'esenzione generalizzata è una pericolosa semplificazione eccessiva e una frequente causa di violazioni involontarie. Per qualsiasi azienda che consideri questa strada, l'onere della conformità è immenso.
Le complessità uniche delle sanzioni alla Cina
Per quanto riguarda la Cina, il piano sanzionatorio appare completamente diverso. A differenza delle ampie restrizioni settoriali applicate a Russia e Iran, le misure contro la Cina sono molto più precise, agendo come un bisturi chirurgico piuttosto che come una mazza. Per le aziende nei Paesi Bassi, ciò crea una serie di sfide uniche e spesso sottili, facili da trascurare ma disastrose da ignorare.
Anziché imporre un embargo a tutto il Paese, queste sanzioni prendono di mira entità, individui e tecnologie specifici. Si tratta, in sostanza, di posizionare ostacoli attentamente selezionati attorno a determinati parchi industriali ad alta tecnologia, non di chiudere completamente i confini del Paese. Questo approccio è concepito per frenare comportamenti specifici senza interrompere del tutto il commercio globale, ma impone alle imprese l'onere di sapere esattamente con chi hanno a che fare.
I principali fattori alla base di queste misure mirate sono serie preoccupazioni in materia di diritti umani, sicurezza nazionale e intensa concorrenza tecnologica. Un'azienda olandese potrebbe essere pienamente conforme alle normative un giorno e violarle il giorno dopo, semplicemente perché un fornitore di componenti minori, in una posizione centrale nella sua catena di fornitura, viene inserito in una lista di sanzioni.
Sanzioni mirate e rischi per la catena di approvvigionamento
La natura mirata delle sanzioni legate alla Cina crea enormi rischi che si ripercuotono sulle catene di approvvigionamento globali. Un'azienda potrebbe non avere rapporti diretti con un'entità inserita nella lista nera, ma se uno dei suoi fornitori lo fa – o il fornitore del suo fornitore – il rischio è altrettanto reale. È qui che molte aziende ben intenzionate finiscono in guai seri.
Diversi settori chiave sono sottoposti a un attento esame:
- Diritti umani nello Xinjiang: Sia gli Stati Uniti che l'Unione Europea hanno imposto sanzioni a entità collegate a presunte violazioni dei diritti umani contro gli uiguri nella Regione Autonoma Uigura dello Xinjiang. Tra queste, un divieto di importazione di beni, come cotone o dispositivi elettronici, prodotti ricorrendo al lavoro forzato.
- Controlli per gli utenti finali militari (MEU): Queste restrizioni vietano l'esportazione di determinate tecnologie o beni a società identificate come aventi legami con l'esercito cinese. L'elenco MEU viene costantemente aggiornato e include molte aziende che, a prima vista, sembrano essere imprese puramente commerciali.
- Giganti della tecnologia e 5G: Alcune aziende tecnologiche, in particolare Huawei e altre nei settori tecnologici avanzati della Cina, sono soggette a severe restrizioni. Queste misure sono progettate per limitare il loro accesso a componenti cruciali come semiconduttori e software sviluppati con tecnologia statunitense.
Questa precisione nel targeting significa che una due diligence completa non è più solo una raccomandazione; è una necessità assoluta per la sopravvivenza. Le aziende devono essere in grado di tracciare l'origine dei loro prodotti e di verificare l'utente finale dei loro beni con una certezza pressoché assoluta.
Il vero pericolo delle sanzioni cinesi non è un divieto assoluto, ma i legami nascosti. Una transazione apparentemente innocente con un fornitore cinese può trasformarsi in una grave violazione se il fornitore in questione ha legami nascosti con l'esercito o un'entità designata nello Xinjiang.
Sfide pratiche di conformità
Le sfide pratiche legate al rispetto di queste norme sono immense. Ad esempio, come può un'azienda olandese di elettronica essere certa che un minuscolo condensatore presente nel suo circuito stampato non sia stato prodotto da una filiale di un utente finale militare sanzionato? Questo livello di controllo richiede un'analisi molto più approfondita rispetto al semplice controllo del nome del proprio partner commerciale diretto.
Per orientarsi in questo scenario, le aziende devono implementare una strategia di conformità molto più sofisticata. Ciò implica non solo lo screening dei clienti, ma anche la mappatura di intere catene di fornitura per identificare potenziali esposizioni a entità designate. Le sanzioni legali in caso di inosservanza sono significative, ma il danno reputazionale può essere ancora più grave.
Essere associati al lavoro forzato o sostenere inconsapevolmente un esercito straniero può distruggere la credibilità di un marchio da un giorno all'altro. Pertanto, comprendere le sfumature delle sanzioni del 2025, ovvero ciò che le aziende devono sapere quando fanno affari con Russia, Iran e Cina, è fondamentale per gestire questi rischi specifici e mirati.
Come costruire un solido programma di conformità alle sanzioni
Conoscere le regole del gioco per Russia, Iran e Cina è una cosa. Mettere in pratica queste conoscenze? Questa è tutta un'altra sfida. Un solido programma di conformità alle sanzioni è il sistema di difesa attivo della vostra azienda: è un processo vivo e pulsante, non un documento che archiviate e dimenticate.
In sostanza, si tratta di gestire e mitigare i rischi aziendali. Per costruire qualcosa che funzioni davvero, è utile innanzitutto comprendere i principi generali della gestione del rischio . Da lì, possiamo passare dalla teoria a un programma funzionale basato su alcuni pilastri essenziali. Questi componenti lavorano insieme per proteggere la tua azienda dalle gravi conseguenze finanziarie e reputazionali che le violazioni possono causare. Gli organismi di controllo dell'UE e dei Paesi Bassi si aspettano che le aziende dispongano di questi sistemi; considerano la conformità proattiva una responsabilità operativa fondamentale.
Eseguire una valutazione del rischio personalizzata
Innanzitutto, bisogna guardare dentro di sé. Un piano di compliance generico e preconfezionato è praticamente inutile, perché ogni azienda ha un profilo di rischio unico. È necessario condurre una valutazione del rischio approfondita, personalizzata in base al proprio modo di operare.
Ciò significa mappare ogni punto di esposizione. Inizia ponendoti alcune domande chiave:
- Chi sono i vostri clienti? Dove si trovano e in quali settori operano?
- Dove finiscono i tuoi prodotti o servizi? È necessario tracciare la filiera dall'origine fino alla destinazione finale.
- Chi sono i tuoi partner? Non si tratta solo di clienti. Pensate anche a fornitori, distributori, agenti e a tutti gli intermediari finanziari di cui vi avvalete.
- Quali sono i tuoi punti di contatto con le transazioni? Utilizzate mai dollari americani o coinvolgete banche con sede negli Stati Uniti in qualche fase dei vostri processi?
Rispondere onestamente a queste domande metterà in luce i potenziali punti deboli in cui potreste inconsapevolmente scontrarvi con parti o giurisdizioni sanzionate. Questa valutazione diventa il fondamento stesso su cui si basa l'intero quadro di conformità.
Implementare screening e due diligence affidabili
Una volta che si ha un quadro chiaro dei rischi, il pilastro successivo è lo screening. Si tratta del lavoro quotidiano di verifica di clienti, partner e transazioni rispetto agli elenchi di sanzioni costantemente aggiornati di UE, Stati Uniti (OFAC), Regno Unito e altre autorità competenti. Ma attenzione: il semplice controllo dei nomi non è più sufficiente.
Il processo di screening deve essere sufficientemente sofisticato da gestire le complesse sfumature delle sanzioni moderne, in particolare la famigerata regola del 50% . Ciò spesso richiede l'esecuzione di una Due Diligence Rafforzata (EDD) su tutti i partner ad alto rischio. L'EDD consiste nell'andare oltre la superficie per indagare sulla titolarità effettiva (UBO) di un'azienda, scoprendo chi la possiede e la controlla realmente .
Questo è un aspetto fondamentale per adempiere agli obblighi di "Know Your Customer" (KYC), assolutamente essenziali per prevenire violazioni delle sanzioni. Per una spiegazione più dettagliata, puoi consultare la nostra guida https://lawandmore.eu/fearless-kyc-obligations-guide/.
Il rispetto delle sanzioni è tutt'altro che statico. Il panorama è in continuo cambiamento, con liste aggiornate e nuove restrizioni che compaiono da un giorno all'altro. Un monitoraggio continuo è essenziale per garantire che una transazione che ieri era perfettamente a posto sia ancora conforme oggi.
Stabilire protocolli e formazione chiari
Un programma di conformità è efficace quanto le persone che lo gestiscono. È fondamentale stabilire procedure chiare e scritte che il team debba seguire. Queste devono includere un protocollo dettagliato su cosa fare nel momento in cui si verifica una potenziale corrispondenza o un "segnale di allarme" durante lo screening.
La formazione del personale non è un "optional", è imprescindibile. Tutti, dal team di vendita al reparto finanziario, devono comprendere i principi fondamentali delle sanzioni, saper individuare i segnali d'allarme ed essere chiari su come segnalare eventuali problemi. Questo promuove una vera cultura della conformità, in cui tutti condividono la responsabilità di proteggere l'azienda.
Infine, inserire clausole sanzionatorie rigorose nei contratti è un'importante garanzia legale. Queste clausole dovrebbero conferirvi il diritto di sospendere o persino rescindere un contratto senza penali qualora un partner si trovi improvvisamente inserito in una lista di sanzioni. Si tratta di un semplice accorgimento che vi protegge dal rischio di rimanere vincolati a un rapporto commerciale vietato.
Le risposte alle tue principali domande sulle sanzioni
Quando si ha a che fare con le sanzioni, la teoria è una cosa, ma il mondo reale è caotico. Domande e scenari ipotetici sono inevitabili, e sbagliare le risposte può costare caro. Analizziamo alcune delle situazioni più comuni e complesse in cui si imbattono le aziende.
Cosa succede se un partner viene sanzionato dopo la firma di un contratto?
Questo è lo scenario che tiene svegli la notte i responsabili della conformità, e a ragione. Se un partner commerciale viene sanzionato dopo la firma di un contratto, la regola è semplice e assoluta: bisogna interrompere immediatamente tutte le attività vietate con tale partner.
Non ci sono zone grigie. Ciò significa che i pagamenti si bloccano, le spedizioni vengono interrotte e i servizi cessano. La prima cosa da fare è contattare un avvocato specializzato in diritto sanzionatorio . Potrà illustrarvi i vostri obblighi specifici, che potrebbero includere l'utilizzo di disposizioni legali di "cessazione graduale" che a volte possono concedere un breve periodo di tempo per interrompere le attività in modo ordinato.
Qualsiasi contratto moderno e correttamente redatto dovrebbe prevedere solide clausole sanzionatorie integrate. Consideratele come un pulsante di espulsione legale, che stabilisca chiaramente come l'accordo possa essere sospeso o rescisso se una delle parti rientra in una lista di sanzioni. Cercare di trovare una soluzione alternativa è una pessima idea e può comportare multe salate. Potrebbe anche essere richiesto di congelare tutti i beni del partner sanzionato in vostro possesso e di segnalarlo all'autorità competente, come la Banca Centrale Olandese (DNB).
Possiamo essere sanzionati per aver avuto a che fare con una società di proprietà di una persona sanzionata?
Sì, assolutamente. Questa è una delle trappole più comuni nel rispetto delle sanzioni ed è regolata da norme rigorose in materia di proprietà, in particolare la " regola del 50%" dell'UE e degli Stati Uniti.
Il principio sembra semplice: se una o più persone o società soggette a sanzioni possiedono il 50% o più di un'altra società, anche quest'ultima è considerata, per estensione, soggetta a sanzioni. Ciò vale anche se la società stessa non compare in alcun elenco ufficiale di sanzioni.
Trattare con una società posseduta al 50% o più da una parte sanzionata equivale, dal punto di vista legale, a trattare direttamente con la parte sanzionata. L'ignoranza della struttura proprietaria non costituisce una valida difesa.
Ecco perché una rapida verifica su una lista di sanzioni non è mai sufficiente. Bisogna approfondire e condurre un'accurata due diligence sulla titolarità effettiva (Ultimate Beneficial Ownership, UBO) dei propri partner, soprattutto quando si opera in regioni ad alto rischio. Si tratta di andare a fondo della struttura societaria per scoprire chi possiede e controlla realmente l'entità con cui si intrattengono rapporti commerciali. Senza un'analisi così approfondita, si naviga alla cieca.
I beni umanitari come cibo e medicine sono esenti?
Sebbene sia vero che molti regimi sanzionatori prevedono disposizioni per gli aiuti umanitari, presumere che esista un'esenzione generale per beni come cibo e medicinali è una semplificazione enorme e pericolosa. Queste eccezioni sono incredibilmente limitate e piene di insidie in termini di conformità.
Qualsiasi transazione che coinvolga beni umanitari deve essere strutturata alla perfezione per garantire che nessuna parte designata sia coinvolta in nessuna fase. Ad esempio:
- Potrebbe essere consentita l'esportazione del cibo stesso.
- Ma se per gestire il pagamento ci si affida a una banca iraniana sanzionata, l'intera transazione diventa illegale.
- Se si affida il trasporto dei medicinali a un'azienda di logistica russa designata, si infrange la legge.
Le aziende che operano in questo settore devono svolgere una due diligence esaustiva su ogni singola entità della catena di fornitura, dalla banca all'assicuratore, dalla compagnia di navigazione al destinatario finale. Spesso è necessario richiedere una licenza specifica ad autorità come l'OFAC o un organismo nazionale dell'UE. Queste licenze non vengono rilasciate facilmente e richiedono una montagna di scartoffie. La conclusione è chiara: le esenzioni umanitarie non sono una porta aperta; sono un corridoio strettamente controllato che richiede una conformità impeccabile.
Quali sanzioni dobbiamo applicare: UE o USA?
Per qualsiasi azienda con sede nei Paesi Bassi, la risposta è tanto impegnativa quanto semplice: è necessario rispettare entrambe le normative.
In quanto azienda olandese, siete legalmente obbligati a rispettare tutte le sanzioni dell'UE e quelle nazionali olandesi. Questo non è negoziabile. Ma la potente portata "extraterritoriale" delle sanzioni statunitensi significa che non potete assolutamente permettervi di ignorarle, indipendentemente dalla vostra sede.
Ciò è particolarmente vero per le "sanzioni secondarie" statunitensi, concepite per penalizzare le aziende straniere che intrattengono rapporti commerciali con paesi sanzionati come l'Iran, anche se tali rapporti sono perfettamente legali ai sensi del diritto dell'UE. La giurisdizione statunitense può essere attivata in diversi modi:
- utilizzando Dollari USA per la transazione.
- Instradamento dei pagamenti tramite Banche degli Stati Uniti, anche come intermediari.
- Coinvolgere persone degli Stati Uniti (cittadini o residenti).
- utilizzando beni o tecnologie di origine statunitense.
A causa di questa influenza di vasta portata, la maggior parte delle aziende internazionali adotta semplicemente una politica di conformità a entrambi i regimi. Ciò significa applicare la norma più restrittiva come standard globale. È l'unico modo veramente sicuro per gestire il rischio nel complesso mondo delle sanzioni. 2025: cosa devono sapere le aziende che fanno affari con Russia, Iran e Cina.
