Costituzione di una BV olandese con azionisti stranieri: guida passo passo

Non è necessario risiedere nei Paesi Bassi per costituire una BV olandese con azionisti stranieri. La procedura di costituzione può essere gestita a distanza tramite un notaio, con la documentazione appropriata e, talvolta, una procura, rendendola accessibile agli imprenditori internazionali che desiderano stabilire una presenza legale nell'UE.

Una BV olandese offre protezione a responsabilità limitata e credibilità professionale, consentendo al contempo a persone fisiche o giuridiche straniere di possedere e gestire un'attività commerciale nei Paesi Bassi. Questa struttura è diffusa perché separa il patrimonio personale dai debiti aziendali e offre flessibilità nella strutturazione della proprietà e della gestione.

Questa guida illustra i passaggi pratici necessari per costituire una BV olandese come azionista straniero. Apprenderai i requisiti legali, la documentazione necessaria, gli obblighi fiscali e come mantenerli in regola una volta che la tua società sarà registrata.

Comprensione della struttura olandese della BV

Una BV olandese offre agli azionisti stranieri un modo affidabile per stabilire una presenza commerciale nei Paesi Bassi con tutele legali e flessibilità. Questa struttura garantisce responsabilità limitata, mantenendo al contempo la credibilità professionale sui mercati europei.

Cos'è un Besloten Vennootschap (BV)?

Una Besloten Vennootschap (BV) è una società a responsabilità limitata di diritto olandese . La BV esiste come entità giuridica separata, il che significa che è la società stessa a possedere i beni, a stipulare i contratti e a essere responsabile dei debiti, e non voi personalmente.

Costituendo una BV, puoi ricoprire sia il ruolo di azionista che di amministratore. In qualità di azionista, possiedi una parte o la totalità della società.

In qualità di amministratore, gestisci le operazioni quotidiane e prendi decisioni per conto dell'azienda. La BV richiede l'emissione di almeno un'azione al momento della costituzione.

Non esiste un requisito massimo di capitale sociale , il che offre flessibilità nella strutturazione della proprietà. Gli azionisti stranieri sono soggetti agli stessi requisiti dei residenti olandesi quando costituiscono una BV.

Principali vantaggi di una BV olandese per gli azionisti stranieri

La responsabilità limitata rappresenta il principale vantaggio di una struttura BV. Il patrimonio personale rimane separato dai debiti e dagli obblighi aziendali.

Se l'azienda si trova in difficoltà finanziarie, i creditori non possono rivalersi sui vostri beni privati. I Paesi Bassi offrono un contesto fiscale competitivo per le imprese.

Le aliquote fiscali per le società sono inizialmente più basse per gli utili iniziali e il Paese ha stipulato trattati fiscali con numerose nazioni per prevenire la doppia imposizione. Una BV offre un'immagine professionale nei rapporti con clienti, fornitori e investitori.

Le aziende europee spesso preferiscono lavorare con società a responsabilità limitata piuttosto che con ditte individuali. Questa struttura consente inoltre di assumere dipendenti, incluso se stessi, il che apre l'accesso a benefit come la "rule del 30%" per i lavoratori stranieri.

Differenze tra BV e altri tipi di società

L'alternativa principale alla BV è la ditta individuale (eenmanszaak), più semplice da costituire ma non offre alcuna tutela in materia di responsabilità civile. Il socio rimane personalmente responsabile per tutti i debiti aziendali.

Una BV richiede la costituzione formale tramite notaio e il regolare adempimento di obblighi amministrativi come la redazione dei bilanci annuali e la presentazione delle dichiarazioni dei redditi. Le ditte individuali hanno meno obblighi di conformità, ma non possono emettere azioni o trasferire facilmente la proprietà.

Requisiti legali e considerazioni preliminari

Gli azionisti stranieri non incontrano ostacoli legali significativi nella costituzione di una BV olandese, ma è fondamentale comprendere i requisiti patrimoniali, le norme relative agli amministratori e le opzioni strutturali. Le scelte effettuate in fase di costituzione influiscono sulla protezione dalla responsabilità, sull'efficienza fiscale e sulla flessibilità operativa.

Idoneità degli azionisti e dei direttori stranieri

I Paesi Bassi consentono agli azionisti stranieri e agli amministratori non residenti di possedere e gestire una BV olandese senza restrizioni. Non è richiesta la cittadinanza o la residenza olandese per costituire una società.

Qualsiasi persona fisica o giuridica può essere azionista. Tra queste rientrano anche le società straniere, che spesso fungono da società madri per le filiali olandesi.

Anche gli amministratori delegati possono essere non residenti, sebbene si applichino considerazioni di carattere pratico. Se si nomina un amministratore non residente, la BV deve mantenere una sufficiente consistenza patrimoniale nei Paesi Bassi.

Ciò significa in genere avere una sede legale e garantire che le decisioni chiave vengano prese all'interno della giurisdizione olandese. In assenza di fondamento giuridico, le autorità fiscali potrebbero contestare la residenza fiscale olandese della società.

La maggior parte dei fondatori sceglie di nominare se stessi come amministratori delegati. Questa struttura è ideale se si prevede di trasferirsi nei Paesi Bassi o di continuare a svolgere regolarmente attività commerciali lì.

Selezione della struttura aziendale: BV singola, holding o sussidiaria

È possibile costituire una BV olandese come entità autonoma, come società holding o come filiale di una società estera esistente. Ogni struttura ha scopi diversi.

Una singola BV è adatta alla maggior parte delle piccole e medie imprese. Possiedi direttamente le azioni e gestisci l'attività senza ulteriori livelli societari.

Una struttura di holding prevede due società operative: una holding che detiene quote di una società operativa. Ciò protegge gli utili non distribuiti dalle passività aziendali e offre vantaggi fiscali in caso di vendita dell'attività o distribuzione di dividendi.

Molti investitori e fondatori con piani di crescita scelgono questa opzione fin dall'inizio. Una struttura sussidiaria significa che la vostra società estera possiede la BV olandese.

Questo approccio è sensato se gestisci già un'attività all'estero e desideri stabilire una presenza europea. Mantiene la proprietà centralizzata, ma potrebbe creare ulteriori requisiti di conformità in diverse giurisdizioni.

Capitale sociale minimo e classi di azioni

Il capitale minimo richiesto per una BV olandese è di 0.01 € . È possibile costituirsi anche con un solo centesimo di capitale sociale, sebbene ciò comporti dei rischi.

Un capitale sociale insufficiente limita la credibilità finanziaria della tua azienda presso banche, fornitori e clienti. La maggior parte delle aziende serie opta per un capitale minimo compreso tra 1,000 e 10,000 euro per dimostrare il proprio impegno e facilitare i rapporti con gli istituti bancari.

Il capitale sociale deve essere versato sul conto bancario della società dopo la costituzione. È possibile strutturare le azioni in diverse categorie con diversi diritti di voto, diritti di partecipazione agli utili o altre condizioni.

Le azioni standard conferiscono pari diritti, a meno che lo statuto societario non disponga diversamente. I fondatori spesso utilizzano diverse classi di azioni quando partecipano più investitori o quando separano il controllo di voto dai diritti economici.

Questa flessibilità aiuta ad accogliere complessi accordi di proprietà, mantenendo al contempo chiare strutture di governance.

Processo di costituzione passo dopo passo

La procedura di costituzione di una BV olandese richiede la collaborazione di un notaio olandese e la preparazione di specifici documenti legali. Gli azionisti stranieri possono completare la maggior parte delle fasi da remoto, sebbene alcuni documenti e verifiche siano obbligatori.

Scelta e verifica del nome dell'azienda

Il nome della tua azienda deve essere unico e non può essere identico o troppo simile a quello di aziende già registrate nei Paesi Bassi. Il notaio olandese verificherà il nome nel database della Camera di Commercio prima di procedere.

Il nome deve includere "BV" o "besloten vennootschap" per identificarla come società a responsabilità limitata. Non è possibile utilizzare termini che suggeriscano affiliazione governativa o che richiedano licenze speciali, a meno che non si possiedano tali licenze.

Scegli 2-3 nomi alternativi nel caso in cui la prima scelta non sia disponibile. Il notaio ti informerà se il nome soddisfa i requisiti di denominazione olandesi.

Alcuni nomi potrebbero essere rifiutati se risultano fuorvianti o offensivi.

Redazione dello Statuto

Lo statuto sociale è il documento normativo fondamentale che definisce la struttura e le regole di governance della vostra azienda . Un notaio olandese lo redige in base alle vostre esigenze e alla legislazione societaria olandese.

Elementi chiave inclusi negli articoli:

• Nome dell'azienda e indirizzo della sede legale

• Attività e obiettivi aziendali

• Struttura del capitale sociale e valori nominali delle azioni

• Numero e tipologia delle azioni emesse

• Diritti e obblighi degli azionisti

• Nomina e poteri degli amministratori

• Regole per le assemblee generali e il processo decisionale

Per gli azionisti stranieri , lo statuto può specificare se le assemblee possono tenersi al di fuori dei Paesi Bassi. È inoltre possibile includere clausole specifiche relative al trasferimento delle azioni, alla distribuzione degli utili e alla responsabilità degli amministratori.

Il notaio garantisce che tutte le disposizioni siano conformi alla legge olandese.

Atto costitutivo e requisiti notarili

L' atto costitutivo è l' atto notarile ufficiale che conferisce validità legale alla vostra BV. Solo un notaio olandese può redigere questo documento.

Gli azionisti stranieri in genere conferiscono una procura al notaio o a un rappresentante affinché firmi per loro conto. È necessario fornire al notaio:

• Copie valide del passaporto o della carta d'identità di tutti gli azionisti e amministratori

• Prova di indirizzi residenziali

• Dichiarazioni del beneficiario effettivo (UBO)

• Per gli azionisti societari: documenti di registrazione e prova di autorità

Se vi trovate fuori dai Paesi Bassi, il notaio olandese verifica la vostra identità tramite documenti apostillati. Dopo la firma dell'atto, il notaio registra la società (BV) presso la Camera di Commercio.

L'intero processo richiede solitamente 1-2 settimane, una volta inviati tutti i documenti.

Registrazione e documentazione aziendale

Dopo che il notaio avrà completato l'atto costitutivo, dovrai registrare la tua BV olandese presso la Camera di Commercio e raccogliere la documentazione richiesta. La procedura di registrazione richiede in genere da uno a tre giorni lavorativi e garantisce alla tua azienda il riconoscimento legale per operare nei Paesi Bassi.

Registrazione presso la Camera di Commercio Olandese (KvK)

Il notaio si occuperà automaticamente della registrazione iniziale presso la Camera di Commercio (KvK) dopo aver completato l'atto costitutivo. La Camera di Commercio (Kamer van Koophandel) gestisce il registro delle imprese olandese , che è un database pubblico di tutte le aziende registrate.

Durante la registrazione KvK è necessario fornire informazioni specifiche, tra cui il nome della società, l'indirizzo della sede legale, le attività commerciali e i dettagli di tutti gli amministratori e azionisti.

Gli azionisti stranieri devono presentare documenti d'identità validi, come passaporti o carte d'identità nazionali. La KvK addebita una quota di registrazione una tantum di circa 50 €.

Riceverai una conferma non appena la tua azienda sarà iscritta al registro delle imprese. Banche ed enti governativi verificheranno questa iscrizione prima di elaborare altre domande.

Ottenere il numero di registrazione della società

La Camera di Commercio rilascia il numero di registrazione della tua azienda immediatamente dopo la registrazione. Questo numero KvK a otto cifre funge da identificativo univoco della tua azienda per tutte le questioni ufficiali nei Paesi Bassi.

È obbligatorio indicare il numero KvK su tutti i documenti aziendali, comprese fatture, contratti, siti web e firme e-mail.

Il numero compare anche sull'estratto del registro delle imprese, che attesta l'esistenza giuridica della tua azienda. Il numero di registrazione della tua azienda è diverso dal tuo codice fiscale.

Riceverai numeri separati dall'ufficio delle imposte olandese ai fini dell'IVA e dell'imposta sul reddito delle società.

Documenti essenziali per la registrazione

Per registrarsi presso la KvK sono necessari alcuni documenti importanti:

• Atto notarile di costituzione societaria – Il documento fondativo firmato e autenticato dal notaio

• Documento di identità valido : passaporto o carta d'identità nazionale per tutti gli amministratori e gli azionisti.

• Prova di residenza : bolletta di un'utenza domestica o estratto conto bancario della sede legale.

• Dichiarazione UBO – Dettagli di chiunque possieda più del 25% delle azioni

• Procura – Se qualcuno agisce per conto di azionisti stranieri (deve includere apostille o legalizzazione)

I documenti stranieri richiedono traduzioni certificate da un traduttore giurato. I documenti provenienti da paesi extra-UE spesso necessitano di un timbro di apostille o di una legalizzazione consolare per comprovarne l'autenticità.

Il tuo notaio può consigliarti quale procedura di legalizzazione è applicabile nel Paese del tuo azionista. La Camera di Commercio conserva questi documenti in archivio.

È possibile richiedere in qualsiasi momento un estratto ufficiale del registro delle imprese, il cui costo è di circa 10 € a copia.

Tassazione, UBO e conformità normativa

Una BV olandese è soggetta a diversi obblighi fiscali e requisiti di trasparenza fin dal momento della costituzione. Gli azionisti stranieri devono conoscere le aliquote dell'imposta sulle società, registrare i beneficiari effettivi presso le autorità e considerare come i pagamenti dei dividendi vengono tassati all'estero.

Imposta sul reddito delle società e registrazione IVA

La tua BV deve registrarsi presso l'Amministrazione Tributaria Olandese subito dopo la costituzione. L'imposta sul reddito delle società si applica a tutti gli utili realizzati dalla tua azienda.

L'aliquota standard è del 25.8% sugli utili superiori a 200,000 €, mentre un'aliquota ridotta del 19% si applica ai primi 200,000 € di utile imponibile. L'Amministrazione finanziaria olandese rilascerà automaticamente un numero di partita IVA alla tua BV.

È necessario presentare la dichiarazione IVA trimestralmente, anche se la tua azienda non ha generato ricavi durante tale periodo. La mancata presentazione della dichiarazione comporta sanzioni.

Se vendi servizi ad aziende in altri paesi dell'UE, puoi applicare l'IVA pari allo 0% tramite il meccanismo dell'inversione contabile. Le vendite al di fuori dell'UE sono spesso esenti dall'IVA olandese.

Per rimanere conformi è essenziale una fatturazione e una documentazione adeguate.

Registrazione UBO e titolarità effettiva

Ogni BV olandese è tenuta a registrare i propri beneficiari effettivi nel registro UBO tenuto dalla Camera di Commercio. Un beneficiario effettivo è chiunque possieda più del 25% delle azioni o dei diritti di voto, o eserciti il ​​controllo sulla società attraverso altri mezzi.

Gli azionisti stranieri devono fornire un documento d'identità e un indirizzo di residenza. La registrazione deve essere completata entro una settimana dalla costituzione della società o da qualsiasi modifica alla struttura proprietaria.

La mancata registrazione comporta sanzioni e potenziali responsabilità penali per gli amministratori. Le informazioni sono accessibili alle autorità e ad alcuni professionisti, ma non al pubblico in generale.

Imposta sui dividendi e trattati contro le doppie imposizioni

Quando la tua BV distribuisce gli utili agli azionisti, deve trattenere un'imposta sui dividendi del 26.9% . Questo si applica indipendentemente dal luogo di residenza dell'azionista.

I Paesi Bassi hanno firmato convenzioni contro le doppie imposizioni con oltre 100 paesi per evitare di tassare due volte lo stesso reddito. Queste convenzioni spesso riducono o eliminano l'imposta olandese sui dividendi per gli azionisti esteri.

È necessario presentare una richiesta all'Amministrazione finanziaria olandese prima di pagare i dividendi. L'elaborazione può richiedere diversi mesi, quindi è necessario pianificare di conseguenza.

Gli azionisti dell'UE possono beneficiare della direttiva sulle società madri e figlie, che può ridurre l'imposta sui dividendi allo 0% se sono soddisfatte determinate condizioni.

Apertura di un conto bancario aziendale olandese

Le banche olandesi richiedono una documentazione consistente e spesso una presenza locale per approvare i conti correnti delle società di capitali di proprietà estera. Molte banche richiedono un indirizzo di residenza olandese per almeno un amministratore.

La procedura di richiesta richiede in genere diverse settimane, anche se la documentazione è completa.

Requisiti per la domanda bancaria

Prima di richiedere un conto corrente aziendale olandese, è necessario preparare diversi documenti. I requisiti principali includono la registrazione della tua azienda presso la Camera di Commercio olandese (KVK), un piano aziendale valido e una prova dell'indirizzo della sede legale della tua BV.

Le banche richiederanno documenti di identità a tutti i Beneficiari Effettivi Finali (UBO) che detengono una quota di partecipazione superiore al 25%. La maggior parte delle banche richiede la seguente documentazione:

• Camera di Commercio (KVK) estratto
• Statuto
• Passaporto o documenti di identità validi per tutti i direttori e titolari effettivi
• Prova di indirizzo di residenza per i direttori
• Piano aziendale che delinea le tue attività nei Paesi Bassi
• Documentazione sulla fonte dei fondi

La procedura di richiesta può richiedere dalle due alle sei settimane. Le banche devono rispettare rigorose normative antiriciclaggio, il che significa che esaminano attentamente ogni richiesta.

Alcune banche effettuano videochiamate con i dirigenti per verificarne l'identità e discutere delle attività aziendali.

Soluzioni per uffici virtuali e indirizzi locali

Le banche in genere richiedono la prova di un indirizzo fisico nei Paesi Bassi per il tuo BV. A ufficio virtuale può fungere da indirizzo registrato della tua azienda con KVK, ma la maggior parte delle banche non lo accetterà come requisito per l'indirizzo di residenza del direttore.

Per soddisfare i requisiti bancari, è necessario che almeno un amministratore abbia un indirizzo di residenza olandese effettivo. Se si utilizza un ufficio virtuale, è necessario fornire un contratto di locazione o un contratto di servizio che indichi la sede legale della società.

Tuttavia, questo da solo spesso non è sufficiente. Molte banche richiedono espressamente un indirizzo di residenza olandese per l'amministratore delegato o richiedono la nomina di un amministratore residente.

Alcuni azionisti stranieri nominano temporaneamente un direttore locale per soddisfare questo requisito, sebbene ciò comporti costi aggiuntivi e considerazioni di conformità. In alternativa, è possibile utilizzare un ufficio con servizi e uno spazio di lavoro fisico, che alcune banche considerano più favorevole rispetto a soluzioni di ufficio virtuale.

Sfide per gli azionisti stranieri

Gli azionisti stranieri incontrano notevoli ostacoli nell'apertura di conti correnti bancari aziendali olandesi. Le banche spesso respingono le richieste di non residenti o di aziende senza una presenza locale adeguata.

La sfida principale è dimostrare di svolgere un'attività economica effettiva nei Paesi Bassi, anziché limitarsi a detenere attività estere. Se ti trovi al di fuori dell'area SEPA, devi aprire un conto bancario olandese: non puoi utilizzare il tuo conto estero esistente.

Le banche potrebbero chiedersi perché un'azienda di proprietà straniera abbia bisogno di servizi bancari olandesi e analizzeranno attentamente il tuo modello di business. L'Associazione Bancaria Olandese offre un servizio di Quick Scan per gli imprenditori stranieri che ricevono assistenza dall'Agenzia Olandese per gli Investimenti Esteri o da facilitatori di startup riconosciuti.

Questo strumento ti aiuta a determinare l'idoneità prima di presentare una domanda completa e le banche partecipanti rispondono entro cinque giorni lavorativi. Senza questo supporto, dovresti contattare direttamente le banche e affrontare periodi di valutazione potenzialmente più lunghi o addirittura un rifiuto.

Obblighi e gestione continuativi

Dopo la costituzione, la vostra BV olandese deve soddisfare ogni anno rigorosi requisiti amministrativi, fiscali e di governance. La Camera di Commercio, l'Amministrazione Finanziaria e gli enti previdenziali ne monitorano il rispetto.

Gli amministratori hanno la responsabilità legale di rispettare le scadenze e di presentare informazioni accurate.

Relazioni annuali e documenti statutari

La tua BV deve redigere il bilancio annuale entro cinque mesi dalla fine dell'esercizio finanziario. Il bilancio comprende lo stato patrimoniale, il conto economico e le note esplicative.

È necessario depositare una versione semplificata presso la Camera di Commercio entro pochi giorni dall'adozione da parte degli azionisti. È inoltre necessario presentare una dichiarazione dei redditi societaria ogni anno.

L'Amministrazione Fiscale Olandese si aspetta che la dichiarazione corrisponda ai vostri bilanci annuali. Il mancato rispetto della scadenza può comportare sanzioni e accertamenti stimati.

Se la tua BV gestisce le buste paga, devi presentare dichiarazioni mensili o trimestrali relative alle imposte sui salari . Quando assumi dipendenti o ti corrispondi uno stipendio in qualità di amministratore o azionista di maggioranza, i contributi previdenziali olandesi devono essere calcolati e versati puntualmente.

Le dichiarazioni IVA sono generalmente dovute mensilmente, trimestralmente o annualmente, a seconda del fatturato e del regime di registrazione. I documenti statutari, come le delibere degli azionisti, i verbali del consiglio di amministrazione e il registro degli azionisti, devono essere tenuti aggiornati.

La KvK richiede la notifica entro pochi giorni in caso di cambio di amministratori, indirizzo di residenza o altri dati chiave. Un commercialista olandese solitamente coordina queste pratiche e monitora le scadenze per garantire la conformità della vostra BV.

Nomina e gestione degli amministratori

Ogni BV necessita di almeno un amministratore autorizzato a rappresentare la società. Gli amministratori sono nominati dagli azionisti e iscritti al Registro delle Imprese (KvK).

Puoi essere sia azionista che amministratore, anche se vivi all'estero. Gli amministratori hanno obblighi legali secondo la legge olandese.

È necessario agire nell'interesse dell'azienda, evitare conflitti di interesse e garantire una corretta tenuta della contabilità. Se la BV diventa insolvente e non si adempiono a questi obblighi, si potrebbe incorrere in responsabilità personale.

Le norme di corporate governance richiedono una chiara divisione dei ruoli. Gli azionisti prendono decisioni strategiche come la nomina degli amministratori e l'approvazione dei bilanci annuali.

Gli amministratori si occupano della gestione quotidiana. Per gli azionisti stranieri, è prassi comune tenere riunioni del consiglio di amministrazione virtuali o conferire procure a rappresentanti locali per compiti specifici.

Collaborare con i consulenti olandesi

La maggior parte dei fondatori internazionali si affida a un commercialista olandese per la gestione della contabilità, delle buste paga e delle dichiarazioni dei redditi. Un commercialista si occupa anche della preparazione dei bilanci annuali e garantisce il rispetto di tutte le scadenze previste dalla legge.

Un commercialista olandese può anche fornire consulenza sugli obblighi previdenziali olandesi , soprattutto se si lavora come amministratore o si assumono dipendenti. Le norme relative a contributi, assicurazioni e dichiarazioni sono complesse e il supporto di un professionista aiuta a rimanere in regola senza costi imprevisti.

Molti commercialisti offrono pacchetti a tariffa fissa che includono contabilità, buste paga, bilanci annuali e dichiarazioni dei redditi. Questo semplifica la gestione del budget e garantisce che nulla venga trascurato man mano che il tuo fatturato cresce.

Considerazioni pratiche per gli imprenditori internazionali

Gli azionisti stranieri possono ora costituire una BV olandese interamente online, senza dover visitare i Paesi Bassi, mentre la società ottiene accesso immediato al mercato unificato dell'UE, composto da oltre 450 milioni di consumatori.

Incorporazione digitale e remota

È possibile costituire una BV olandese completamente da remoto tramite servizi di costituzione digitale. La procedura richiede un passaporto valido, una prova di residenza e un atto notarile redatto da un notaio olandese.

La maggior parte dei notai offre ora appuntamenti in videoconferenza per verificare l'identità e firmare i documenti elettronicamente. La costituzione richiede in genere 5-10 giorni lavorativi dall'inizio alla fine.

Dovrai depositare il capitale sociale minimo di 0.01 € su un conto bancario temporaneo, anche se la maggior parte degli imprenditori sceglie un importo maggiore per maggiore credibilità. Dopo la costituzione, riceverai il tuo certificato presso la Camera di Commercio (KVK) numero di registrazione e può procedere con l'apertura di un conto bancario aziendale.

I documenti richiesti includono:

• Copia del passaporto o della carta d'identità nazionale
• Prova di indirizzo di residenza (bolletta o estratto conto bancario)
• Questionario di costituzione compilato
• Statuto (redatto dal notaio)

Molte banche olandesi ora consentono ai non residenti di aprire conti aziendali da remoto, anche se alcune richiedono ancora una visita di persona o una videochiamata.

Operare all'interno del mercato unico dell'UE

La tua BV olandese ti garantisce pieno accesso al mercato unico dell'UE senza ulteriori registrazioni o barriere commerciali. Puoi vendere beni e servizi in tutti i 27 Stati membri secondo normative unificate.

Nei Paesi Bassi, la registrazione IVA copre la maggior parte delle transazioni con l'UE, sebbene si applichino norme specifiche per le vendite transfrontaliere. Il regime OSS (Stop Unico) semplifica gli adempimenti IVA per i servizi digitali venduti ai consumatori dell'UE.

Si presenta un'unica dichiarazione trimestrale nei Paesi Bassi anziché registrarsi in ogni Stato membro in cui si hanno clienti. Per i beni fisici, potrebbe essere necessario registrarsi ai fini IVA nei Paesi in cui si detiene un inventario o si superano determinate soglie di vendita.

La soglia generale è di 10,000 € all'anno per le vendite a distanza a consumatori di altri paesi dell'UE.

Operazioni transfrontaliere ed espansione

La tua BV olandese può aprire filiali o consociate in altri paesi dell'UE, mantenendo la sede centrale nei Paesi Bassi. Le filiali sono considerate estensioni della tua società olandese e sono soggette alle normative locali in cui operano.

Le filiali sono entità giuridiche separate che possono offrire vantaggi fiscali a seconda del paese. Considerazioni chiave per l'espansione:

• Regole sui prezzi di trasferimento applicare quando la tua BV effettua transazioni con entità correlate all'estero
• Rischi di stabile organizzazione sorgere se le operazioni estere diventano troppo sostanziali
• Obblighi di previdenza sociale dipendono da dove lavorano fisicamente i dipendenti

I Paesi Bassi hanno stipulato convenzioni fiscali con oltre 100 paesi per evitare la doppia imposizione. La tua società beneficia dell'esenzione olandese dalle partecipazioni, che esenta dalla tassazione la maggior parte dei redditi da dividendi e delle plusvalenze esteri.

Domande frequenti

Gli azionisti stranieri devono fornire documenti di identità e indirizzi di residenza, mentre la BV necessita di almeno un direttore e di un'adeguata documentazione sulla struttura proprietaria.

Il trattamento fiscale dipende da vari fattori, tra cui la residenza, la distribuzione degli utili e i trattati fiscali applicabili tra i Paesi Bassi e il paese di residenza dell'azionista.

Quali sono i requisiti iniziali per costituire una BV olandese con azionisti internazionali?

Per tutti gli azionisti stranieri sono necessari documenti di identità validi, inclusi passaporti o carte d'identità nazionali. Il notaio olandese richiede copie di questi documenti, insieme a prove di residenza e recapiti.

La vostra BV deve avere almeno un amministratore che può essere cittadino straniero. Non vi è alcun requisito per l'amministratore o l'azionista di essere residente nei Paesi Bassi.

Il capitale sociale minimo legale è molto basso, in genere solo pochi centesimi per azione. Molte BV di proprietà straniera partono da un capitale modesto, che poi aumenta in seguito se necessario.

È necessario fornire un indirizzo di sede legale nei Paesi Bassi. Può trattarsi della sede legale della tua attività, dell'indirizzo di un commercialista o di un ufficio virtuale, a seconda delle tue esigenze operative.

Per gli azionisti societari, è necessario fornire i documenti ufficiali della società estera. Questi in genere includono certificati di costituzione, statuti e documenti che attestino chi ha l'autorità di agire per conto della società estera.

In che modo gli azionisti stranieri possono gestire efficacemente la loro partecipazione in una BV olandese?

Gli azionisti stranieri possono partecipare alle assemblee generali da remoto tramite videoconferenza o deliberazioni scritte. La presenza fisica nei Paesi Bassi non è richiesta per la maggior parte dei processi decisionali.

È possibile nominare un delegato o un rappresentante che agisca per vostro conto nelle assemblee degli azionisti . Questa persona può essere un altro azionista, un amministratore o un consulente di fiducia debitamente autorizzato.

I pagamenti di dividendi agli azionisti esteri sono soggetti alla ritenuta alla fonte olandese, sebbene le aliquote possano essere ridotte in base alle convenzioni fiscali. È consigliabile predisporre canali di pagamento adeguati tramite il conto bancario olandese della BV.

Nei Paesi Bassi, il trasferimento di azioni richiede l'intervento di un notaio. Se si desidera vendere o trasferire le proprie azioni a terzi, l'atto di trasferimento deve essere redatto e sottoscritto da un notaio olandese.

Quale documentazione legale è necessaria agli azionisti stranieri quando costituiscono una BV olandese?

L'atto costitutivo è il documento legale principale che istituisce una BV. Questo atto deve essere redatto e sottoscritto da un notaio olandese e include lo statuto.

Lo statuto stabilisce le regole della società, tra cui la struttura azionaria, le nomine degli amministratori e i diritti degli azionisti. Tali regole possono essere personalizzate per soddisfare le esigenze specifiche degli azionisti stranieri.

Se non potete presentarvi di persona all'appuntamento notarile, è necessario presentare una procura. Tale documento deve essere debitamente legalizzato o apostillato, secondo i requisiti dei trattati internazionali.

La documentazione relativa alla titolarità effettiva è obbligatoria ai sensi della legge olandese. È necessario dichiarare chi detiene e controlla la BV, registrando tale informazione nel registro olandese dei titolari effettivi.

Per gli azionisti societari, sono necessarie copie certificate dei documenti costitutivi della società estera. Questi potrebbero richiedere la legalizzazione o l'apostille a seconda del paese di origine.

Quali sono le implicazioni fiscali per una BV olandese con azionisti esteri?

La tua BV paga l'imposta olandese sul reddito delle società sui suoi utili globali. L'aliquota standard si applica indipendentemente dalla sede legale degli azionisti.

Le distribuzioni di dividendi agli azionisti esteri sono soggette a una ritenuta alla fonte olandese del 15%. Tuttavia, i trattati fiscali tra i Paesi Bassi e molti altri Paesi riducono tale aliquota, talvolta a zero per gli azionisti societari qualificati.

Gli azionisti stranieri potrebbero essere soggetti a una tassazione aggiuntiva nel loro Paese di origine sui dividendi percepiti dalla BV olandese. Il trattamento specifico dipende dalle leggi e dai trattati fiscali applicabili alla giurisdizione di ciascun azionista.

Le plusvalenze derivanti dalla vendita di azioni BV non sono generalmente soggette a tassazione nei Paesi Bassi per gli azionisti non residenti. Tuttavia, il tuo Paese di residenza potrebbe tassare tali plusvalenze secondo le proprie normative.

La struttura BV può offrire opportunità di pianificazione fiscale attraverso accordi di holding. Una holding olandese può spesso ricevere dividendi e plusvalenze dalle controllate con tassazione ridotta o nulla.

In che modo il quadro di governance societaria olandese si applica alle BV con azionisti internazionali?

Gli amministratori della BV devono agire nel migliore interesse della società e rispettare il diritto societario olandese. Questo obbligo si applica indipendentemente dal luogo in cui si trovano gli amministratori o gli azionisti.

Il consiglio di amministrazione detiene l'autorità di gestione ordinaria della società. Gli azionisti mantengono il controllo finale attraverso il loro potere di nominare e revocare gli amministratori e di approvare le decisioni più importanti.

È possibile strutturare lo statuto in modo da richiedere l'approvazione degli azionisti per decisioni specifiche. Esempi comuni includono l'assunzione di debiti superiori a una certa soglia o l'acquisizione o la cessione di beni di rilevante entità.

La legge olandese richiede un'adeguata separazione tra la BV e i suoi azionisti. La società deve avere un proprio conto bancario e tenere registri contabili separati.

Devono essere tenute assemblee generali annuali. Queste possono svolgersi virtualmente.

È necessario convocare le riunioni in modo appropriato, secondo le procedure stabilite nello statuto.

Quali misure dovrebbero essere adottate per garantire il rispetto delle normative antiriciclaggio dei Paesi Bassi per le BV di proprietà estera?

È necessario registrare informazioni accurate sulla titolarità effettiva nel registro olandese dei titolari effettivi. Questo registro pubblico identifica tutte le persone che possiedono più del 25% delle azioni o dei diritti di voto, o che esercitano il controllo attraverso altri mezzi.

Banche e notai condurranno una due diligence approfondita sugli azionisti stranieri. È necessario prepararsi a fornire la documentazione relativa alla fonte dei fondi e la prova delle attività commerciali.

Siate pronti a spiegare le attività previste dalla BV. La BV deve verificare l'identità dei suoi azionisti e amministratori.

Ciò significa raccogliere e conservare copie di documenti d'identità validi e di prova di residenza per tutte le parti interessate. È necessario aggiornare il registro UBO ogni volta che cambia la titolarità.

La mancata conservazione di informazioni accurate può comportare sanzioni amministrative e penali. Il tuo commercialista olandese o il tuo fornitore di servizi aziendali può aiutarti a mantenere i registri di conformità.

Possono inoltre fornire assistenza rispondendo alle richieste di informazioni da parte di banche o autorità olandesi in merito alla struttura proprietaria e alle attività aziendali.