Una società di persone è un'attività commerciale gestita congiuntamente da due o più persone per la condivisione degli utili, senza la costituzione di una società di capitali come una BV (società a responsabilità limitata). Il diritto olandese prevede tre forme: la società in nome collettivo (vennootschap onder firma, VOF), la società in accomandita semplice (commanditaire vennootschap, CV) e la società di professionisti (maatschap); nessuna di queste ha personalità giuridica, pertanto i soci sono in linea di principio personalmente responsabili dei debiti.
L'eccezione è il socio accomandante in una CV, la cui responsabilità è limitata al conferimento concordato finché tale socio rimane fuori dalla gestione. Puoi costituire una qualsiasi delle tre senza notaio, ma devi registrare la società e tutti i soci presso la Camera di Commercio dei Paesi Bassi (KVK).
Sommario
Quali forme di partnership sono previste dalla legge olandese?
Il contratto di mutuo soccorso (maatschap) è regolato dall'articolo 7A:1655 e seguenti del Codice Civile olandese (BW). Il contratto di mutuo soccorso (VOF) e il contratto di mutuo soccorso (CV) ne sono forme particolari, regolate dagli articoli da 16 a 34 del Codice Commerciale olandese (Wetboek van Koophandel, WvK).
La VOF è la forma giuridica per un'attività commerciale gestita sotto un nome comune, come un negozio, un ristorante o un'agenzia. La maatschap è tradizionalmente utilizzata da professionisti che esercitano insieme, come medici, commercialisti o architetti. La CV combina uno o più soci amministratori con uno o più investitori che rimangono in secondo piano.
Come funziona la responsabilità in ciascuna forma?
In una VOF, ogni socio è responsabile in solido per tutti i debiti della società (articolo 18 WvK). In una maatschap, i soci sono in linea di principio responsabili in parti uguali; in una CV, solo i soci amministratori hanno responsabilità illimitata.
La responsabilità solidale significa che un creditore di un VOF può richiedere l'intero importo a qualsiasi socio, anche a valere su beni privati come risparmi o una casa. Tale socio dovrà poi recuperare internamente le quote degli altri. Il patrimonio della partnership costituisce un fondo separato: i suoi creditori vengono pagati da tale fondo prima dei creditori privati dei soci. Un socio che entra a far parte di un VOF esistente diventa responsabile anche dei debiti sorti prima dell'adesione.
In un contratto di mutuo soccorso (maatschap), il socio che assume un'obbligazione con autorizzazione vincola gli altri soci in parti uguali (articolo 7A:1680 del Codice Civile tedesco). Senza autorizzazione, il socio vincola solo se stesso (articolo 7A:1681 del Codice Civile tedesco). In pratica, di solito è il professionista che commette un errore a esserne ritenuto responsabile, motivo per cui molti professionisti combinano un contratto di mutuo soccorso con una società privata o un'assicurazione.
Che cosa c'è di particolare nella società in accomandita semplice (CV)?
Una CV ha almeno un socio amministratore (beherend vennoot) con responsabilità illimitata e almeno un socio accomandante (commanditaire vennoot) che apporta solo capitale. La responsabilità del socio accomandante è limitata al conferimento concordato.
Tale tutela è soggetta a una condizione rigorosa. Un socio accomandante non può agire per conto della società, nemmeno tramite procura. In tal caso, diventa solidalmente responsabile per tutti i debiti della società, proprio come un socio amministratore (articoli 20 e 21 della legge tedesca sulla società per azioni). Il nome del socio accomandante non deve inoltre comparire nella denominazione sociale.
Come si confrontano le tre forme?
La tabella illustra le principali differenze. La scelta dipende principalmente da chi gestisce l'attività e da chi si assume il rischio.
| Caratteristica | VOF | Maatschap | CV |
|---|---|---|---|
| Missione | Attività commerciale sotto un nome comune | Professionisti che esercitano insieme | Attività commerciali con soci amministratori e investitori |
| Responsabilità | Solidarietà per tutti i debiti (art. 18 WvK) | Parti uguali (Art. 7A:1680 BW) | Soci amministratori illimitati; soci accomandanti fino al loro conferimento |
| Autorità di vincolare | Ciascun socio, salvo che limitato e registrato | Solo con autorizzazione | Solo soci amministratori |
| È necessario un notaio. | Nodo | Nodo | Nodo |
Come si instaura una collaborazione?
Si conclude un accordo di partnership e ci si registra con il KVKUn accordo scritto non è richiesto dalla legge, ma in sua assenza si applicano le norme di legge predefinite, che raramente risultano adeguate.
Registrati con il KVK non prima di una settimana prima e non oltre una settimana dopo l'inizio dell'attività. Tutti i soci sono iscritti nel Registro delle Imprese e devi anche registrare i titolari effettivi finali (UBO). Per un CV, il KVK registra solo il numero dei soci accomandanti e il loro contributo totale. KVK spiega i passaggi.
In una VOF, in linea di principio ogni socio può vincolare la società (articolo 17 WvK). È possibile limitare i poteri di un socio, ma i terzi sono vincolati da tale limitazione solo dopo che essa è stata iscritta nel Registro delle Imprese.
Cosa dovrebbe contenere l'accordo di partnership?
L'accordo dovrebbe almeno disciplinare i conferimenti, la ripartizione degli utili, il processo decisionale e l'uscita di un socio. In assenza di una clausola di continuità, la società si estingue quando un socio dà preavviso, muore o dichiara fallimento.
- Contributi: ciò che ciascun partner apporta, come denaro, beni, clienti, lavoro o know-how.
- Profitti e perdite: come entrambi vengono condivisi; ciò non significa necessariamente che siano uguali.
- Autorità: Chi può firmare quali contratti e fino a quale importo.
- Proseguimento e uscita: una clausola di continuazione (voortzettingsbeding), la valutazione della quota del socio uscente, il periodo di preavviso e qualsiasi patto di non concorrenza.
- controversie: mediazione, arbitrato o procedura di consulenza vincolante.
Consulta anche la nostra pagina sugli accordi di cooperazione per scoprire altri modi di collaborare senza costituire una partnership.
Come viene tassata una società di persone?
La società in sé non paga imposte sul reddito. Ciascun socio è tassato sulla propria quota di profitto tramite la propria dichiarazione dei redditi, e la società deve addebitare e versare l'IVA (tra l'altro) sulle proprie cessioni di beni o servizi.
Un partner che soddisfa le condizioni del Belastingdienst per gli imprenditori, incluso il criterio delle ore lavorate, può richiedere le agevolazioni previste per gli imprenditori, come la detrazione per i lavoratori autonomi (zelfstandigenaftrek) e l'esenzione dagli utili per le PMI (MKB-winstvrijstelling). I coniugi che gestiscono insieme un VOF devono entrambi svolgere effettivamente l'attività di imprenditore. Un VOF può anche assumere dipendenti; in tal caso, i partner sono responsabili del pagamento di salari, imposte sul lavoro dipendente e contributi previdenziali.
La legge olandese sulle società di persone sta cambiando?
Dal 2019 è in fase di preparazione un disegno di legge per la modernizzazione delle società di persone (Wet modernisering personenvennootschappen), che non entrerà in vigore a ottobre 2026. Fino ad allora, si applicano le norme sopra descritte.
Il disegno di legge sostituirebbe il VOF e il maatschap con un unico modulo e consentirebbe alle società di persone di acquisire personalità giuridica. Il nostro articolo sulla modernizzazione del disegno di legge sulle società di persone ne segue l'iter.
Quando è opportuno convertire un conto BV?
Quando il rischio di responsabilità o gli utili aumentano, si può prendere in considerazione una società a responsabilità limitata (besloten vennootschap, BV). Una BV è una persona giuridica, quindi in linea di principio gli azionisti non sono responsabili per i suoi debiti.
Una conversione richiede un atto notarile di incorporazione e un nuovo KVK Registrazione. L'attività viene solitamente trasferita alla BV e, a determinate condizioni, ciò può avvenire senza tassazione immediata sulle riserve occulte. Prima di decidere, è consigliabile far verificare gli aspetti fiscali da un consulente tributario.
Che cosa dovresti verificare in qualità di partner attivo?
In qualità di socio di un VOF o di socio gerente di un CV, il tuo patrimonio privato è a rischio. Verifica questi punti prima di iniziare.
- L'autorità di ciascun partner è definita e i limiti sono inseriti nel KVK Registro delle imprese?
- L'accordo contiene una clausola di proroga con un metodo di valutazione?
- Ci sono debiti pregressi rispetto al periodo in cui hai aderito a un VOF esistente?
- È in vigore un'assicurazione di responsabilità civile e copre tutti i soci?
- I coniugi dei partner sono a conoscenza del fatto che i beni privati sono a rischio?
Che cosa dovresti verificare in qualità di socio (limitante) investitore?
La tua protezione dipende dal rimanere fuori dalla gestione. Verifica questi punti prima di investire.
- Il tuo contributo, e quindi la tua responsabilità massima, è stabilito per iscritto?
- L'accordo esclude qualsiasi potere di gestione o di firma a vostro favore, comprese le procure?
- Il tuo nome non compare nella ragione sociale?
- Quali diritti di informazione e approvazione hai senza ricoprire il ruolo di responsabile?
- Come e quando è possibile ritirare il proprio contributo?
Cerchi un'unione civile registrata tra due persone?
L'unione civile registrata (geregistreerd partnerschap) è un'unione tra due persone, non una forma societaria. Ha sostanzialmente le stesse conseguenze legali del matrimonio e viene stipulata presso l'ufficio di stato civile del comune.
Le coppie che non si sposano né registrano la propria convivenza possono formalizzare i loro accordi con un contratto di convivenza (samenlevingscontract). Il sito Government.nl spiega le differenze.
Cosa possiamo fare per voi attraverso una partnership?
I nostri avvocati specializzati in diritto societario forniscono consulenza ai partner in olandese e in inglese.
- Redigiamo o revisioniamo il vostro contratto di partnership, comprese le clausole di continuazione e di recesso.
- Consigliamo sulla scelta tra VOF, CV, maatschap o BV.
- Verifichiamo se il ruolo del socio accomandante mantenga intatto il limite di responsabilità.
- Negoziamo l'uscita o l'acquisizione della quota di un socio.
- Avviamo procedimenti quando i partner non sono d'accordo sullo scioglimento del matrimonio o sulla transazione.
Sintesi
- Il diritto olandese prevede tre forme di partnership: VOF, CV e maatschap; nessuna di queste ha personalità giuridica.
- I soci di VOF sono responsabili in solido per tutti i debiti (articolo 18 WvK); i soci di maatschap sono responsabili in parti uguali.
- Il socio accomandante in una società in accomandita semplice è responsabile solo fino al limite del conferimento, a meno che non partecipi alla gestione.
- Non è necessario alcun notaio, ma è necessaria la registrazione presso il KVK entro una settimana dall'inizio è.
- Il disegno di legge sulla modernizzazione non è in vigore; si applicano le norme attuali.
Domande frequenti
I soci sono personalmente responsabili dei debiti della società?
Sì, in linea di principio. I soci VOF e i soci amministratori di una CV sono solidalmente responsabili per tutti i debiti, anche con il proprio patrimonio personale. I soci Maatschap sono responsabili in parti uguali. Solo il socio accomandante in una CV è responsabile fino al conferimento concordato, a condizione che non ricopra ruoli di gestione.
È necessario un notaio per costituire una società di persone?
No. Un VOF, CV o maatschap può essere costituito senza notaio e un accordo scritto non è richiesto dalla legge. Devi registrare la partnership, i soci e i beneficiari effettivi finali presso il KVK.
Cosa succede se un partner vuole andarsene?
In assenza di una clausola di continuità, la società si scioglie quando un socio dà preavviso, muore o fallisce. Con una clausola di continuità, i soci rimanenti continuano l'attività e la quota del socio uscente viene liquidata secondo quanto stabilito nell'accordo.
Come vengono tassate le società di persone nei Paesi Bassi?
La società in sé non paga imposte sul reddito. Ciascun socio paga le imposte sul reddito sulla propria quota di utili e può beneficiare di agevolazioni per imprenditori, come la detrazione per i lavoratori autonomi. La società è tenuta a presentare le dichiarazioni IVA.
Possiamo trasformare la nostra partnership in una BV?
Sì. È possibile costituire una società a responsabilità limitata (BV) tramite atto notarile e trasferirvi l'attività. In determinate condizioni, ciò può avvenire senza tassazione immediata sulle riserve occulte; è consigliabile consultare un consulente fiscale prima di prendere una decisione.
