Impresa individuale (eenmanszaak): responsabilità, registrazione e imposta

La ditta individuale (eenmanszaak) è la forma societaria più semplice nei Paesi Bassi: ci si registra presso la Camera di Commercio (KVK) e puoi iniziare a fare trading, senza notaio o capitale minimo. Il prezzo di questa semplicità è che tu e la tua attività siete legalmente la stessa persona, quindi sei personalmente responsabile di tutti i debiti aziendali con i tuoi beni personali.

La responsabilità personale è il motivo principale per cui gli imprenditori in seguito optano per una società a responsabilità limitata (besloten vennootschap, BV). A fronte di ciò, si presentano vantaggi concreti: bassi costi di costituzione, gestione semplificata e accesso alle agevolazioni fiscali per gli imprenditori.

Che cos'è un eenmanszaak?

Un eenmanszaak è un'attività commerciale gestita da una sola persona fisica che ne è l'unico proprietario. Non ha personalità giuridica propria, quindi ogni contratto stipulato dall'attività è un contratto stipulato personalmente da te.

Essere l'unico proprietario non significa lavorare da soli. Un imprenditore individuale può assumere dipendenti. Ciò che non si può fare è condividere la proprietà: non appena due o più persone gestiscono un'attività insieme per conto comune, di solito si configura una società in nome collettivo (vennootschap onder firma, VOF) o un'altra forma di società, con diverse norme in materia di responsabilità.

Quali sono i vantaggi?

La eenmanszaak è un sistema rapido ed economico da costituire e offre il controllo completo. Decidi tutto in autonomia, non ci sono azionisti a cui rendere conto e non è necessario alcun atto notarile.

L'amministrazione è più leggera rispetto a quella di una BV. Devi tenere una contabilità aziendale adeguata e conservarla per sette anni, come ogni imprenditore deve fare, ma non devi preparare e depositare i bilanci annuali presso la KVKGli utili sono tassati come reddito personale e, in qualità di imprenditore, ai fini dell'imposta sul reddito potresti avere diritto a specifiche agevolazioni fiscali, che descriviamo di seguito.

Per molti liberi professionisti, consulenti e aspiranti imprenditori, questo è il primo passo naturale. Puoi trovare maggiori informazioni sui passaggi pratici per diventare un imprenditore indipendente nei Paesi Bassi nel nostro articolo dedicato.

Qual è il rischio principale?

Il rischio principale è la responsabilità personale illimitata. Poiché la legge non fa distinzione tra te e la tua attività, un creditore dell'azienda può recuperare il credito da tutti i tuoi beni, inclusi casa, auto e risparmi (articolo 3:276 del Codice civile olandese, BW).

Questo vale per tutti i debiti aziendali: fatture non pagate ai fornitori, prestiti bancari, contratti di locazione di locali commerciali e richieste di risarcimento danni da parte di clienti insoddisfatti. Se un cliente ottiene una sentenza contro di voi per un lavoro difettoso, l'ufficiale giudiziario può pignorare il vostro conto corrente personale con la stessa facilità con cui pignora quello aziendale.

Se siete sposati o uniti civilmente, anche il regime patrimoniale matrimoniale è importante. Dal 1° gennaio 2018, i matrimoni si concludono di default con la comunione dei beni, ma i creditori aziendali possono comunque rivalersi sui beni in comproprietà. Gli accordi prematrimoniali (huwelijkse voorwaarden) possono limitare tale rischio per il vostro partner. Discutetene con un notaio prima di avviare un'attività ad alto rischio.

Se l'azienda non è più in grado di pagare i propri debiti, il fallimento di un'impresa individuale (eenmanszaak) equivale al fallimento personale. I debiti non scompaiono con la conclusione della procedura fallimentare. Una persona fisica può, a determinate condizioni, richiedere l'adesione al regime di ristrutturazione del debito previsto dalla legge (Wet schuldsanering natuurlijke personen, WSNP), ma si tratta di un processo lungo e complesso.

Come si registra un'impresa individuale?

Registra il tuo eenmanszaak nel registro delle imprese (Handelsregister) del KVKFatelo non prima di una settimana prima e non oltre una settimana dopo l'inizio delle operazioni di trading.

Si inizia la registrazione online con il KVK modulo di iscrizione, per cui effettui l'accesso con DigiD. Ciò richiede un numero di servizio civico olandese (burgerservicenummer, BSN). Se non vivi nei Paesi Bassi, puoi ottenere un BSN tramite la registrazione nel database dei registri dei non residenti (RNI). Nella maggior parte dei casi completi poi la registrazione in un appuntamento presso un KVK ufficio, portando una prova di identità valida e i documenti che l KVK Le informazioni sono incluse nell'e-mail di conferma. In alcuni casi, la registrazione viene completata digitalmente e non è necessario fissare un appuntamento. È previsto il pagamento di una quota di iscrizione una tantum.

Dopo la registrazione riceverai il tuo KVK numero subito. Per maggiori informazioni su cosa contiene il registro e chi può vedere i tuoi dati, leggi il nostro articolo su registro delle imprese nei Paesi Bassi.

Scelta di un nome commerciale

Prima di registrarti, scegli un nome commerciale (handelsnaam). Ai sensi della legge sui nomi commerciali (Handelsnaamwet), non puoi utilizzare un nome identico o confondibile con quello di un'attività già esistente nella stessa area e settore. Non puoi inoltre utilizzare un nome fuorviante, ad esempio suggerendo di essere una BV (Business Company) quando non lo sei. Consulta il Registro delle Imprese e il registro dei marchi prima di scegliere definitivamente un nome, un logo e un dominio.

Registrazione presso l'Amministrazione fiscale e doganale

Migliori KVK Il Belastingdienst trasmette la tua registrazione all'Agenzia delle Entrate e delle Dogane (Belastingdienst). Se il Belastingdienst ti considera un imprenditore ai fini IVA, riceverai per posta un numero di partita IVA e un codice identificativo IVA separato. Non è necessario registrarsi separatamente.

Come viene tassata un'impresa individuale?

I profitti della tua attività non vengono tassati separatamente, ma come parte del tuo reddito personale, nella casella 1 della dichiarazione dei redditi (inkomstenbelasting). Le aliquote sono progressive, quindi maggiore è il profitto, maggiore sarà l'aliquota sulla parte superiore.

Se ti qualifichi come imprenditore ai fini dell'imposta sul reddito è deciso dal Belastingdienst, non dal tuo KVK registrazione. Esamina fattori come il numero di clienti per cui lavori, se ti assumi il rischio aziendale, quanto tempo dedichi e come ti presenti. La registrazione presso l' KVK non è sufficiente da solo.

Detrazioni per gli imprenditori

Se sei un imprenditore ai fini fiscali, diverse agevolazioni possono ridurre il tuo reddito imponibile. La detrazione per i lavoratori autonomi (zelfstandigenaftrek) e, per gli imprenditori alle prime armi, la detrazione per l'avvio di un'attività (startersaftrek) richiedono il rispetto del criterio orario (urencriterium): almeno 1,225 ore all'anno dedicate alla tua attività. La detrazione per l'avvio di un'attività può essere richiesta fino a tre volte nei primi cinque anni di attività.

L'esenzione sugli utili delle PMI (MKB-winstvrijstelling) esenta una percentuale dell'utile residuo dopo le altre detrazioni e non dipende dal numero di ore lavorate. Negli ultimi anni il governo ha gradualmente ridotto la detrazione per i lavoratori autonomi, quindi è consigliabile verificare gli importi relativi all'anno in corso sul sito web del Belastingdienst (Dipartimento delle imposte).

Tieni un registro delle ore lavorate durante tutto l'anno. Il Belastingdienst potrebbe chiederti di dimostrare di aver soddisfatto il requisito delle ore, e una ricostruzione successiva è raramente convincente. Law & More Non forniamo consulenza in materia di pianificazione fiscale. Per la dichiarazione dei redditi e per un utilizzo ottimale di questi servizi, raccomandiamo di rivolgerci a un consulente fiscale o a un commercialista.

IVA

Di norma, l'IVA (tra l'altro) va addebitata sulle fatture e versata al Belastingdienst, generalmente tramite una dichiarazione IVA trimestrale. In tale dichiarazione è possibile detrarre l'IVA pagata sugli acquisti aziendali.

Se il tuo fatturato annuo nei Paesi Bassi non supera i 20,000 euro, puoi optare per il regime per le piccole imprese (kleineondernemersregeling, KOR). In questo caso non applichi l'IVA e non devi presentare dichiarazioni IVA periodiche, ma non puoi nemmeno recuperare l'IVA sui tuoi acquisti. La convenienza di tale regime dipende dai tuoi costi e dal fatto che i tuoi clienti siano imprese che possono recuperare l'IVA autonomamente.

Come si possono limitare i rischi legali?

Con un atto di costituzione in società (eenmanszaak) non è possibile esonerarsi dalla responsabilità personale, ma si può ridurre la probabilità che un reclamo raggiunga il proprio patrimonio privato. Assicurazione, buoni contratti e condizioni generali chiare sono i tre strumenti principali.

Iniziate con l'assicurazione. L'assicurazione di responsabilità professionale (beroepsaansprakelijkheidsverzekering) copre i reclami per errori commessi durante il lavoro, ed è fondamentale per consulenti, specialisti IT e altri fornitori di servizi. L'assicurazione di responsabilità civile generale (bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering) copre i danni a persone o cose causati nell'esercizio della vostra attività. Verificate le esclusioni e il massimale assicurato in base all'entità dei vostri contratti.

Successivamente, per ogni incarico di una certa importanza, è fondamentale stipulare un contratto scritto. Nel contratto, specificate cosa consegnerete, entro quando, a quale prezzo e con quali modalità di pagamento. Includete una clausola di limitazione di responsabilità, ad esempio all'importo della fattura o all'indennizzo previsto dalla vostra assicurazione. Tale clausola vi tutela solo se validamente inserita nel contratto.

Infine, redigete le condizioni generali di contratto e assicuratevi che siano applicabili. Ai sensi degli articoli 6:233 e 6:234 del Codice Civile tedesco (BW), le vostre condizioni vincolano il cliente solo se le avete fornite prima o al momento della conclusione del contratto. Per i contratti con i consumatori, si applicano norme più restrittive alle clausole che limitano la vostra responsabilità.

Sei davvero un lavoratore autonomo?

Registrare un'attività in proprio (eenmanszaak) non ti rende automaticamente un lavoratore autonomo agli occhi della legge. Se di fatto lavori come un dipendente, un tribunale può classificare il tuo contratto come un contratto di lavoro subordinato, con tutte le conseguenze che ne derivano per te e per il tuo cliente.

Ai sensi dell'articolo 7:610 della legge tedesca sul lavoro (BW), la questione determinante è se si svolga un'attività retribuita su incarico del cliente. Nella sentenza Deliveroo del 24 marzo 2023 (ECLI:NL:HR:2023:443), la Corte Suprema (Hoge Raad) ha confermato che contano tutte le circostanze, tra cui se l'attività rientri nella normale attività del cliente, per quanto tempo si lavori per il cliente e se ci si presenti come imprenditore con più clienti. Il Belastingdienst (Dipartimento del Lavoro) ha ripreso l'applicazione delle norme sul falso lavoro autonomo a partire dal 1° gennaio 2025. Se lavorate a tempo pieno per un unico cliente per un lungo periodo, fate verificare la vostra situazione.

Quando è opportuno passare a un BV?

Valuta la possibilità di trasformarti in una BV (Business Partner) quando i rischi o i profitti aumentano, quando desideri coinvolgere soci o investitori, o quando vuoi creare un'attività che possa essere venduta. Una BV ha personalità giuridica propria, quindi, di norma, i suoi debiti non sono debiti personali.

Il rischio è spesso la prima ragione. Man mano che si acquisiscono contratti più importanti, si assume personale o si affittano locali, le pretese che potrebbero intaccare il patrimonio personale aumentano con l'attività. In una società a responsabilità limitata (BV), i creditori possono in linea di principio rivalersi solo sulla società stessa. Tale protezione non è assoluta: gli amministratori possono essere ritenuti personalmente responsabili in caso di cattiva gestione e le banche e i proprietari degli immobili spesso richiedono una garanzia personale.

Un secondo fattore da considerare può essere la tassazione. Al di sopra di una certa soglia di profitto, la combinazione dell'imposta sul reddito delle società e delle imposte su stipendio e dividendi provenienti da una BV (società a responsabilità limitata) potrebbe risultare più vantaggiosa rispetto all'imposta sul reddito derivante da un eenmanszaak (società a responsabilità limitata individuale). Un consulente fiscale può calcolare questo punto di svolta in base alla vostra situazione specifica.

La proprietà è una terza ragione. Gli investitori vogliono acquisire azioni, e le azioni esistono solo in una società. Un'eenmanszaak è legata a te come persona; venderla significa trasferire uno per uno i suoi beni, contratti e avviamento.

Cosa comporta la conversione?

Una BV viene costituita tramite atto notarile. L'attività dell'eenmanszaak viene quindi trasferita alla BV, spesso con effetto retroattivo ai fini fiscali, a determinate condizioni che un consulente fiscale può verificare.

I contratti esistenti non si trasferiscono automaticamente. Per il trasferimento di un contratto alla BV, è necessaria la collaborazione dell'altra parte (articolo 6:159 del Codice Civile tedesco), pertanto è necessario richiedere il consenso a clienti, fornitori e al proprietario dell'immobile. Se si hanno dipendenti, il loro rapporto di lavoro si trasferisce automaticamente alla BV per effetto di legge, con le stesse condizioni contrattuali (articolo 7:663 del Codice Civile tedesco). Aggiornate le condizioni generali di contratto, il sito web e le fatture in modo che i clienti sappiano di star stipulando contratti con la BV.

Cosa cambia quando si assumono nuovi dipendenti?

È possibile assumere personale in una eenmanszaak, ma in tal caso ci si assume tutti gli obblighi di un datore di lavoro. Bisogna registrarsi presso il Belastingdienst come datore di lavoro, trattenere le imposte sul lavoro dipendente e continuare a pagare almeno il 70% dello stipendio per un massimo di due anni in caso di malattia del dipendente (articolo 7:629 BW).

Stipulate un contratto di lavoro scritto fin dal primo giorno e verificate quale contratto collettivo di lavoro (CAO) si applica al vostro settore. Poiché siete personalmente responsabili, una richiesta di risarcimento da parte di un dipendente equivale a una richiesta di risarcimento nei confronti del vostro patrimonio personale. Questo è uno dei momenti in cui molti imprenditori decidono di costituire una società a responsabilità limitata (BV).

Cosa possiamo fare per te, che sei un'impresa individuale?

I nostri avvocati specializzati in diritto societario assistono gli imprenditori dalla scelta della forma giuridica fino al passaggio a una società a responsabilità limitata (BV).

• Confrontiamo i modelli eenmanszaak, VOF e BV per la tua situazione, con particolare attenzione alla responsabilità.
• Redigiamo o revisioniamo le vostre condizioni generali di contratto, inclusa una valida clausola di limitazione di responsabilità.
• Esaminiamo i contratti dei vostri clienti e valutiamo il rischio di falsa assunzione di lavoro autonomo ai sensi dell'articolo 7:610 BW.
• Coordiniamo il trasferimento a una BV con il notaio e chiediamo il consenso delle parti contraenti al trasferimento.
• Redigiamo i contratti di lavoro quando assumete il vostro primo dipendente.

Sintesi

• Un eenmanszaak non ha personalità giuridica: si è personalmente responsabili di tutti i debiti aziendali con il proprio patrimonio personale.
• Lo registri con il KVK entro una settimana prima o dopo l'inizio delle negoziazioni; KVK trasmette i tuoi dati al Belastingdienst.
• Gli utili sono tassati nella Casella 1; le agevolazioni per gli imprenditori, come la detrazione per i lavoratori autonomi, dipendono dal criterio delle 1,225 ore.
• Assicurazione, contratti scritti e condizioni generali valide riducono il rischio che un reclamo intacchi il vostro patrimonio privato.
• È opportuno valutare un'operazione di business value (BV) quando i rischi, i profitti o le ambizioni dei soci e degli investitori aumentano.

Domande frequenti